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关于发布《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的通知
发布时间:2004-08-02 14:02  来源:  作者:
发布时间:2002-3-8 
 
各上市公司:
  为了进一步规范上市公司信息披露行为,提高上市公司信息披露质量,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本所特制定《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》第1-14号(以下简称《格式指引》),自2002年3月12日起施行。现将有关事项通知如下:
  1.本次发布的《格式指引》共包括了《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》等14个具体类别的公告格式指引,上市公司董事会应当组织有关人员认真学习其内容和要点,严格按照《格式指引》的要求及时、准确、完整地履行信息披露义务。
  2.为了进一步加强上市公司信息披露的规范管理,自2002年3月12日起,各上市公司应当对其公开披露的公告(包括定期报告和临时报告)进行连续编号,并按照《格式指引》的要求披露。公告编号以一个年度为统计单位,对该年度对外发布的公告按披露时间次序进行编号。例如:某一上市公司2002年3月12日发布的年度报告为该公司2002年第2份公开披露的公告,则该公告的编号应为:"2002-002"。
  3.为了帮助上市公司认真执行《格式指引》,本所同时还在巨潮网站(网址为:http://www.cninfo.com.cn)"上市公司联络"中公布了每个具体的格式指引所涉及的报备文件及注意事项,请参照执行。 
特此通知

  附件:《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》第1-14号
                                 二○○二年三月八日


附:深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引

  目 录
  第一号:《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》
  第二号:《上市公司关联交易公告格式指引》
  第三号:《上市公司分配及转增股本实施公告格式指引》
  第四号:《上市公司股东大会召开通知格式指引》
  第五号:《上市公司股东大会决议公告格式指引》
  第六号:《上市公司对外(含委托)投资公告格式指引》
  第七号:《上市公司为他人提供担保公告格式指引》
  第八号:《上市公司变更募集资金用途公告格式指引》
  第九号:《上市公司股票交易异常波动公告格式指引》
  第十号:《上市公司澄清公告格式指引》
  第十一号:《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引》
  第十二号:《上市公司新股发行(配股或增发)获准公告格式指引》
  第十三号:《上市公司变更证券简称公告格式指引》
  第十四号:《独立董事候选人及提名人声明公告格式指引》

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引


  证券代码: 证券简称: 公告编号: 
  XXXXXX股份有限公司收购、出售资产及债务重组公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述
  1.简单介绍收购、出售资产交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(如是收购、出售股权的,必须说明公司持股比例)、交易事项(收购、出售资产或债务重组)、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、协议签署日期等。
  2.简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见;交易生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。 
  3.如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等),应以黑体字在本公告重要提示中予以提示。
  二、交易各方当事人情况介绍(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人):
  (一)交易对方情况介绍
  1.名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人;
  2.主要业务最近三年发展状况;
  3.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容;
  4.最近一年财务会计报表;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料;
  5.本所要求的其他内容。
  6.最近五年之内有无受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的说明;有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况)。
  (二)其他当事人情况介绍
简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的,应当参照前款第1、3条有关规定详细披露该债权人基本情况,以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
  三、交易标的基本情况
  1.逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权投资等)、权属(包括在该项资产上有无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项)、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况【包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、折旧年限、目前能否继续投入正常生产、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等】、该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值)和评估价值等;如为公司股权的还应按照本条第2款披露;
  2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、主营业务收入、主营业务利润和净利润等财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。 
  3.如交易标的经过评估,应披露评估事务所名称及是否具有从事证券业务资格、评估基准日、评估方法,并以评估前后对照的方式列示评估结果;如评估前后有较大增值或减值,应说明原因及评估结果的推算过程。如交易标的经过审计,应披露会计师事务所名称、是否具有从事证券业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容。
  4.如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
  5.上市公司进行债务重组(特指以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等),应参照本条前款有关债权债务转移的要求披露,并说明本次债务重组对公司本期损益和未来经营的影响;如上市公司出售、收购资产交易中涉及上市公司债务重组,应参照本条前款规定详细介绍有关债务情况,并参照本条第1-3款有关规定披露用以抵债的资产的状况。
  四、交易合同的主要内容及定价情况
  1.介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括交易金额、支付方式(现金、实物、承债、全额一次付清、分期付款等)、交付状态、交付或过户时间、合同的生效条件和生效时间等。如该协议附带有任何形式保留条款(如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等),应予以特别说明。
  2.如交易涉及债务重组,还应介绍债务重组协议的有关内容,包括债务重组的具体方式、合同的生效条件和生效时间等。债务重组方式为修改负债条件的,应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等。
  3.定价情况。主要说明制定成交价格的依据,成交价格与帐面值、评估值差异较大的,应当说明原因。
  4.交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
  五、涉及收购、出售资产的其他安排
  主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的,还应当按"上市公司关联交易公告格式指引"的要求披露。
  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
  如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况,应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
  七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
  应明确披露中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)对本次资产交易的主要意见。
  八、如属于关联交易,同时还应当参照"上市公司关联交易公告格式指引"、《股票上市规则》有关关联交易的要求披露;如属收购无形资产,还应当按照交易所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》及其他相关规定的要求披露。
  九、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

  特别说明:本指引适用于达到交易所上市规则规定的收购、出售资产标准,但未达到证监公司字〔2001〕105号文规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产交易事项应在本格式指引的基础上按照105号文要求进行补充后,根据105号文规定的程序履行信息披露义务。


第二号 上市公司关联交易公告格式指引


  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述 
  在本概述中,上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容,包括协议签署日期、地点,交易各方当事人名称,交易标的情况。
  公司董事会应根据《股票上市规则》规定,简要陈述交易各方的关联关系,并明确表示:本次交易构成了该公司的关联交易。
  公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易,应当在公告中特别载明:"此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权"。
明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。 
  二、关联方介绍
  主要介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产等。
  如果关联交易涉及收购或出售资产的,还应当参照"上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引"关于"交易对方情况介绍"介绍关联方的情况,如果该资产为股权的,说明该公司的实际控制人的详细情况,包括实际控制人的名称及其业务状况。
  三、关联交易标的基本情况
  1.如关联交易涉及上市公司收购出售资产的,应当按照"上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引"的要求披露交易标的的基本情况。如关联交易标的为无形资产的,还应披露以下特别事项:此交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情况(若存在这种情况的话);此交易后交易对方是否还使用此无形资产,继续使用的,则要披露有关协议;评估报告的摘要内容,至少包括评估标的、范围、方法、关键结论或建议及监管部门要求的其他有关事项。
  2.对外投资的关联交易,应介绍与关联人合作投资的项目的基本情况。如属成立合资公司,则应当介绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及对所投入资金或资产的使用计划以及决策层与管理层的人事安排。 
  3.如属上述三款以外的情形,应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。
  四、关联交易合同的主要内容和定价政策
  主要介绍关联交易合同的主要条款,包括签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期,交易标的,交易价格,交易结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的,还应当包括该项关联交易的最高全年总额或者占同类交易比例的最高限额。
定价政策应当按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(〔2001〕64号文)及其他有关规定,披露制定成交价格的依据,交易标的帐面值、评估值或明确、公允的市场价格及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
  若交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明。
  在招股说明书或者临时公告中已披露的有关综合服务方面或者日常经营方面的关联交易协议,在协议履行过程中发生变化的,公司应当披露包括定价原则变化在内的原协议与现有协议的差异。
  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
  上市公司董事会成员应当切实履行诚实勤勉职责,如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图,并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。
  按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(〔2001〕64号文)及其他有关规定,阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响主要包括:尽可能数据化的描述关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响,以及这些影响的核算依据。
  如关联交易的标的为无形资产的,还应披露:此交易完成后,该笔无形资产的摊销年限及对公司未来经营产生的影响(用前三年与未来三年对比的方式,披露该项交易对经营和财务指标的影响,尤其是对每股收益的影响)。
  六、独立董事的意见
  主要披露独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见。
  七、独立顾问的意见(如适用)
  主要披露独立财务顾问就关联交易对全体股东是否公平、合理出具的结论性意见,并包括理由、主要假设和考虑因素。
  八、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日


第三号 上市公司分配及转增股本实施格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司分红派息、转增股本实施公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
  对距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的,公司董事会应当说明原因并向股东致歉。
  二、分配、转增股本方案
  发放年度、发放范围。以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准,并说明含税及扣税情况。如扣税的,说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
  三、股权登记日、除权日(除息日)和新增可流通股份上市日(红利发放日)。
  四、分配、转增对象
  截止股权登记日下午深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记公司登记在册的全体股东。
  五、分配、转增股本方法
  1.说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期。
  2.说明本次公众股及职工股股息将通过股东托管证券商直接划入其资金帐户以及划入的具体日期。国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发。 
  3.若投资者在除权日办理了转托管,其红股和股息在原托管证券商处领取。
  五、股本变动结构表(如无股本变动,免本项内容)
按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。
  六、实施送转股方案后,按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益(如无股本变动,免本项内容)。
  七、有关咨询办法。
  八、备查文件

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX 月XX日


第四号 上市公司召开股东大会通知公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司召开股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况
  主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议召开方式。
  二、会议审议事项
  应逐一列明需提交股东大会表决的提案,涉及需逐项表决的提案,予以强调;应详细介绍所有提案的具体内容,如果有关内容已经披露的,应说明披露时间、报刊和公告名称。
  三、会议出席对象
  确定有资格参加股东大会股东的股权登记日和其他出席对象。 
  四、会议登记方法
  主要说明登记方式、登记时间和登记地点。
  对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。
  五、其他
  主要说明会议联系方式和会议费用情况。
  六、备查文件


XXXXXX股份有限公司董事会
(或其他召集人)
XXXX年XX 月XX日


附件:授权委托书,包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐号和被委托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。


第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况
  介绍股东大会召开的时间和地点,出席会议的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,占公司有表决权股份总数的比例,是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
  二、提案审议情况
  介绍每项提案的表决结果,包括同意、反对和弃权的具体情况以及占出席股东大会有表决权股份总数的比例。涉及逐项表决的提案,披露逐项表决的结果。
  股东大会就关联交易进行表决的,扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决结果。
  对股东提案做出决议的,应列明提案股东的姓名或名称,持股比例和提案内容。
  发行境内上市外资股的公司,公告内资股股东和外资股股东出席会议及表决结果。
  三、律师出具的法律意见
  介绍股东大会律师事务所和律师名称,出具的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更议案的,全文披露律师意见书的内容。
  四、备查文件

XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日


第六号 上市公司对外(含委托)投资公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司对外(委托)投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
  一、对外(委托)投资概述
  简单介绍对外(委托)投资的基本情况,包括协议签署日期、地点,协议主体名称,投资标的以及涉及金额,是否构成关联交易等。
  简要说明董事会审议投资议案的表决情况;交易生效所必需的审批程序,诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。
  二、投资协议(委托协议)主体介绍
  主要介绍除上市公司本身以外的投资协议(委托协议)主体的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易,说明关联关系。 
  三、投资标的的基本情况
  如果是成立有限责任公司或股份有限公司,介绍主要投资人或股东出资的方式,如现金出资的,说明资金来源;如涉及用实物资产或无形资产出资的,应当介绍资产的名称、帐面价值、评估价值、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项;如涉及用公司股权出资的,应当介绍该股权公司的名称,持股比例,主营业务,最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据。如是成立有限责任公司,还要说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例;如是成立股份有限公司,还要说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。 
  如果是投资具体项目,主要介绍项目的具体内容,投资进度,可行性分析和市场前景。
  四、对外(委托)投资合同的主要内容
  主要介绍合同(包括附件)的主要条款,包括投资金额,支付方式,违约条款、合同的生效条件和生效时间,以及合同中的其他重要条款。
  如涉及非现金方式出资,说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据,成交价格与资产或股权帐面值或评估值差异较大的,应当说明原因。
  五、对外(委托)投资的目的、存在的风险和对公司的影响主要披露对外(委托)投资的意图,本次对外(委托)投资的资金来源,该项投资可能产生的风险,如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,股权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风险等,以及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 
  六、如属于关联交易,还应当参照"上市公司关联交易公告格式指引"的要求披露有关内容。
  七、备查文件


XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX 月XX日


第七号 上市公司为他人提供担保公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司为他人提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述
  简要介绍担保基本情况,包括协议签署日期、地点,被担保人和债权人的名称,担保金额,以及上市公司累计对外担保金额。
  简要说明董事会审议担保议案的表决情况;交易生效所必需的审批程序,诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。
  二、被担保人基本情况(为上市公司的,可豁免介绍)
  主要介绍被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关系或其他关系, 资产总额、负债总额(其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额)、净资产、盈利状况和信用等级状况。
  三、担保协议的主要内容
  主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的,参照"上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引"介绍资产等标的的基本情况。如有反担保的,说明反担保的具体内容。
  四、董事会意见
  首先介绍担保的理由,其次在掌握被担保人的资信状况的基础上披露该担保事项的利益和风险,包括董事会对被担保方偿还债务能力的判断。如有反担保的,说明反担保是否足以保障上市公司的利益。
  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  包括上市公司本身及其控股子公司的对外担保累计量、逾期担保累计量。
  六、备查文件

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX 月XX日

第八号 上市公司变更募集资金用途公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司变更募集资金用途公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、变更募集资金投资项目的概述
  简要介绍募集资金的时间、募集金额、拟变更投向的名称、涉及变更投向的总金额及其占总筹资额的比例、已投入  金额、新项目的名称和拟投入的金额,是否构成关联交易等。
  简要说明董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况。说明新项目是否需要有关部门审批等有关情况。
  二、无法实施原项目的具体原因
  介绍原投资项目的实际情况,包括原项目立项批准时间、拟投入金额、实际投入金额、目前的进度及完成计划情况等。对变更原因进行详细分析,包括当时拟定项目的原因、目前市场的变化、实施项目存在的具体困难。
  三、详细介绍新项目的具体内容
  应就募集资金的以下相关内容进行详细披露:资金投向、投资方式、计划投资进度、投资回收期、预计的经济效益(包括产品产量、价格、收入、利税等)、资金缺口处理、可行性分析报告的主要内容(投资估算包括设备的购置、安装设施费及流动资金的估算等,经济效益包括产品产量、价格、销售收入、利税及投资回收期等)。 
  如用于对外投资,参照"上市公司对外(含委托)投资公告指引"的要求披露;如用于收购企业,参照"上市公司收购、出售资产与债务重组公告格式指引"的要求披露。
  如果用于关联交易的,公司董事会应当在公告中保证"该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争"。同时,董事会应发布专门的关联交易公告。 
  四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
  主要介绍新项目的市场前景,新项目可能存在的风险,如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,股权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风险等,以及拟采取的对策。
  五、如新项目尚需有关部门审批,说明有关情况。
  六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜。
  七、备查文件

 

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日


第九号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、股票交易异常波动的情况介绍
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.5.2和7.5.3条的规定,介绍公司股票交易出现异常波动的具体情况,公司股票的停牌情况。
  二、重要说明
  1.在咨询主要股东和公司管理层后,对公司股票异常波动进行合理的解释。
  2.如经确认目前不存在应披露未披露的重大信息,包括公司或主要股东正在策划或与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻的重大信息,则声明公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,并再次提醒投资者公司指定信息披露报纸的情况,请广大投资者注意投资风险。
  3.如异常波动发生在定期披露期间,说明公司未公开的定期业绩信息是否已向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供,如有,说明相关情况并披露所提供的业绩情况(至少包括主营业务收入和净利润,并注明系母公司数据还是合并数据)。
  三、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日


第十号 上市公司澄清公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、传闻简述
  简要说明报道传闻的传播媒介、传播时间、传闻内容。
  二、澄清声明
  1.针对不实报道中与上市公司实际情况不完全相符或无中生有、捏造事实的情况,说明公司的真实情况。
  2.如果传闻与上市公司主要股东或关联方有关,公司应在征询主要股东或关联方之后方作出声明。
  3.如传闻涉及公司尚未披露的定期业绩信息,说明公司未公开的年度业绩信息是否已向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供,如有,说明相关情况并披露所提供的业绩情况(至少包括主营业务收入和净利润,并注明系母公司数据还是合并数据)。 
  4.在公告中郑重提醒广大投资者:"《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊,公司所有信息均以在上述指定报刊刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。"
  三、备查文件

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日


第十一号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 编号:
  XXXXXX股份有限公司重大诉讼、仲裁公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
  一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
  说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地,受理日期,以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。
  二、有关本案的基本情况。
  简要介绍本案的基本情况,包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等。
  三、判决或裁决情况(适用于判决或裁决阶段)
  包括判决。裁决的日期、判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见。
  四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项。 
  简要介绍本次公告前公司(包括控股公司在内)尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有,也须明确说明。
  简要说明公司(包括控股公司在内)是否有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有,也须明确说明。
  五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响。
  六、备查文件。


XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日


第十二号 上市公司新股发行(配股或增发)获准公告格式指引


  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司配股(或增发)获准公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、简单介绍说明新股发行(配股或增发)方案经股东大会审议、中国证监会核准的情况。
  二、新股发行(配股或增发)方案概要
  介绍配股价格、配股比例、配股数量等配股方案要素。
  介绍增发价格、增发数量和增发方式等增发方案要素。
  三、声明"公司配股说明书或招股意向书将于近日在XXXX报上刊登。配股说明书或招股意向书是本次配股或增发的法律文件,投资者在作出认购配股或增发的决定之前,应首先仔细阅读配股说明书或招股意向书,并将其作为投资决定的依据。"
  四、备查文件


XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

第十三号 上市公司变更证券简称公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号: 
  XXXXXX股份有限公司变更证券简称公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  如公司全称发生变化的,列明同意变更公司全称的股东大会届次,并说明全称变更经工商管理部门登记的情况。
说明经公司申请,并经深圳证券交易所核准,公司证券简称自何日起发生变更,及变更后的证券简称,并说明公司证券代码不变。 

 

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX 月XX日


  

第十四号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式指引

  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人(姓名)现就提名(姓名) 为 XXXXXX股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件;
  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
  1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职;
  2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
  3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
  4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
  5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
  四、包括XXXXXX股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:    
(盖章)
XXXX年XX月XX日


XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人(姓名),作为XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人,现公开声明本人与XXXXXX 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 
  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
  另外,包括XXXXXX股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。


                                                               声明人:    
                                                           XXXX年XX月XX日

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