2023年1月13日,沪深交易所同时发布修订后的自律监管指引——交易与关联交易(以下简称“交易与关联交易指引”)。
新规最主要的变化是根据2022年8月1日生效的《中华人民共和国期货和衍生品法》(以下简称《期货和衍生品法》),完全统一并细化了沪深两所对上市公司期货和衍生品交易的监管要求。特别提醒科创板上市公司注意,修订后的上交所“交易与关联交易指引”,其适用范围从主板调整为主板和科创板上市公司同时适用,但指引中有关与专业投资机构共同投资及合作的相关规定仍只适用于主板上市公司。
本次修订,在期货和衍生品交易方面主要涉及五项内容:
一、拓宽监管范围,明确监管对象
根据《期货和衍生品法》、《企业会计准则第24号——套期会计》,交易与关联交易指引将期货交易纳入监管范围,并界定了期货交易、衍生品交易和套期保值的业务范围。以上交所交易与关联交易指引为例:
二、健全上市公司从事
期货和衍生品交易的内部控制
一是上市公司从事期货和衍生品交易需要配备专业人员,并制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施,明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露要求。
二是董事会相关委员会在审查期货和衍生品交易必要性、可行性及风险控制情况的基础上,应加强对交易相关风控政策和程序的评价与监督,及时识别内控缺陷并采取补救措施。
三是对拟开展境外或场外期货和衍生品交易的,应当充分考虑交易的风险和必要性。
三、优化上市公司开展
期货和衍生品交易的审议程序
一是明确上市公司开展期货和衍生品交易,无论金额大小,均应当编制可行性分析报告,提交董事会审议,并由独立董事发表专项意见,董事会相关委员会亦需就交易的必要性、可行性和风险控制情况进行审查,同时还明确从事期货和衍生品交易应提交股东大会审议的情形。
二是加强对上市公司从事投机交易在审议程序方面的约束。公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易的,无论金额大小均应当提交董事会、股东大会审议,独立董事应当发表专项意见。
三是继续允许上市公司因交易频次和时效要求难以对每次期货和衍生品交易履行审议披露义务的,可以对未来12个月内的期货和衍生品交易进行预计,期限不得超过12个月,期限内任意时点的金额不应超过审议额度。
四、进一步完善开展
期货和衍生品交易信息披露要求
一是在初始披露方面,要求上市公司披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、专业人员配备情况等,进行充分的风险提示,并就以套期保值为目的和以投机为目的两种不同情况,针对性地提出适用的披露要求。沪深交易所各板块已经新增了期货和衍生品交易的格式指引。
二是在进展披露方面,要求期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币的,应当及时披露进展(开展套期保值的,可以将套期工具与被套期项目价值变动加总计算金额)。
三是规定了在定期报告中披露套期保值业务的开展情况时,可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露,以反映公司套期保值业务的实际情况。
五、持续关注套期保值业务的
风险管理效果
一是要求公司开展套期保值业务应当说明相关风险敞口以及如何运用选定合约对其进行套期保值。
二是要求公司及时跟踪净敞口价值变动,对套期保值效果进行持续评估。
三是在出现应披露的亏损情形时重新评估套期关系的有效性。
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