一
募集资金
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上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。 | ||||
年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时在本所网站披露。 | ||||
独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。 |
二
重大资产重组
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上市公司披露重组预案的,应当在董事会审议通过后的次一交易日披露其他证券服务机构出具的文件或意见(如适用)。 | 科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的,在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内,通过本所并购重组审核业务系统报送审计报告。 | 重大资产重组(涉及新增股份上市的)发行完成后经符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告。 | 重大资产重组(涉及新增股份上市的)发行完成后经符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告。 | 重组涉及发行股份购买资产的,上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内,及时报送会计师事务所出具的验资报告。 重组上市的申请文件包括:内部控制鉴证报告;标的资产最近三年及一期的财务报告和审计报告;标的资产最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见;标的资产最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明;标的资产最近三年及一期的纳税证明文件;根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告。 |
上市公司在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中,需要单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。会计师事务所对此出具专项审核意见。 | ||||
上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的,注册会计师就相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见; |
三
定期报告
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上市公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。 | ||||
上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露会计师事务所和注册会计师出具的专项说明。 | ||||
上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 | ||||
为上市公司定期报告出具审计意见的注册会计师需要对上市公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明。 | ||||
根据《上市规则》的规定,最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,以下简称净利润)为负值的公司,应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额;负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。 会计师事务所在出具审计报告时,应当对非经常性损益项目、金额和附注予以充分关注。对营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司,会计师事务所应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。 对于非经常性损益披露存疑的,交易所可提请会计师事务所核查非经常性损益披露的合规性、合理性并出具专项意见。 对于收入确认方法存疑的,交易所可提请会计师事务所核查收入确认的合规性、合理性并出具专项意见。 | 最近一个会计年度经审计净利润为负值且营业收入低于5000万元,净利润以扣非前后孰低者为准,营业收入应扣除不具备商业实质的收入。会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。 | |||
进行年审时,应要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。 | 科创公司应在披露年度报告的同时,披露年度内部控制自我评价报告,并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。 | 年度报告报送文件:会计师事务所出具的内部控制审计报告(如适用) | ||
会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。 | 会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。 | 会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。 |
四
股权激励
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上市公司实行股权激励计划,会计师事务所对本次行权事项进行验资。 | ||||
限制性股票认购资金,说明会计师事务所验资情况及对注册资本的影响情况。 | 上市公司实行股权激励计划,会计师事务所对限制性股票归属事项进行验资。 | 授予限制性股票的,需提交会计师事务所验资报告。 | 上市公司实行股权激励计划,会计师事务所对限制性股票归属事项进行验资。 | 激励对象支付限制性股票价款后,上市公司请会计师事务所完成验资后。 |
上市公司应当对股权激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明。上市公司董事会或交易所认为必要的,上市公司还应当提交会计师事务所的专项说明。 公司应对股权激励限制性股票定价及会计核算影响变化情况作出说明。上市公司董事会或交易所认为必要的,上市公司还应当提交会计师事务所的专项说明。 |
五
撤销风险警示
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撤销退市风险警示 | ||||
预计将消除财务类退市指标情形的注意事项。因扣非前后亏损且营业收入低于1亿元、净资产为负值导致股票被实施退市风险警示的上市公司,如果预计报告期不存在上述情形,需要提交由年审会计师事务所出具的公司有关情形消除预审计情况的专项说明。 | ||||
撤销其他风险警示 | ||||
上市公司资金占用情形已消除,向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。 | ||||
公司内部控制缺陷整改完成,内部控制能有效运行,向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或者鉴证报告、独立董事出具的专项意见等文件。 | ||||
上市公司股票在其他风险警示期间,公司按照中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足相关条件的,可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示,其中会计师事务所出具专项说明显示,预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件。 |
他山提示
在撤销风险警示所需提交资料上,北交所仅写明“本所要求的其他说明文件”,未说明会计师事务所需具体提交的材料。
六
发行股份、可转债
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首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。 | ||||
优先股发行人向交易所提出优先股上市申请时,应当提交会计师事务所出具的《验资报告》。 | ||||
发行可转债,发行完成后需提交经会计师事务所出具的验资报告。 | 在可转债发行验资完成后提交会计师事务所出具的验资报告;最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告;盈利预测报告及其审核报告(如有);会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告;经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表;上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见(如有) | |||
定向发行可转债募集说明书结尾备查文件应包括:会计师事务所及注册会计师关于近一年保留意见审计报告的专项说明。 | ||||
申请配股上市,提交符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告。 | 上市公司配股,应提交会计师事务所出具的验资报告;最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告(披露);盈利预测报告及其审核报告(如有);会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告;经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表;上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见(如有) | |||
向不特定对象募集股份,发行完成后提交经符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告(原件)。 | 向不特定合格投资者公开发行股票,会计师事务所对资金到位情况进行验资并出具验资报告;最近三年及一期的财务报告和审计报告;盈利预测报告及审核报告(如有);内部控制鉴证报告;经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告(如有) | |||
向特定对象发行股票,提交符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告。 | 向特定对象发行股票,需会计师事务所出具的验资报告。发行人原则上应当聘请会计师事务所对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的过渡期损益进行专项审计。对于无法及时出具专项审计报告的,发行人应当披露标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益数据(未审数),并承诺专项审计工作和审计报告披露完成期限。 | 向特定对象发行股票,需包括最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告(披露);盈利预测报告及其审核报告(如有);会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告;经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表;上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见(如有) |
他山提示
从上述规则可以看出,北交所在发行股票这方面对于所需的资料写得比较详细。可以总结出一个最基本的原则,那就是凡涉及到发行股票或者可转债的,各个板块都需要会计师事务所出具的验资报告。
七
盈利预测
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上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎,以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 | 上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告的,应当向本所提交会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 | 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告,并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 | 上市公司披露盈利预测修正公告的,应当向本所提交会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 | 上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报的,应当向本所提交会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 |
八
会计政策、会计估计变更和会计差错更正
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公司自主变更会计政策的或变更重要会计估计的,需股东大会审议的,还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 | 会计政策或会计估计变更,公司应披露会计师事务所对上述事项的结论性意见。 | 公司自主变更会计政策的,需股东大会审议的,还应当披露会计师事务所出具的专项意见。会计估计变更的影响金额达到相关标准之一的,也需披露会计师的专项意见。 | 上市公司自主变更会计政策达到相关标准之一的,应提交会计师事务所出具的专项意见并提交股东大会审议。 | |
涉及年度报告会计差错更正,需要披露更正后经审计的年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注,以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告。 | 会计差错更正,公司应披露会计师事务所对上述事项的结论性意见。 | 公司如对已公布的年度财务报表进行更正,还需要聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。 | 如对已披露的年度财务报告进行会计差错更正的,应当向交易所提交会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告并公告。 | 定期报告涉及前期差错更正的,上市公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。 |
他山提示
深主板和创业板具体规定了对于会计政策变更或会计估计变更达到股东大会的标准为:(一)对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%;(二)对上市公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。
九
重大交易
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上市公司发生交易达到股东大会规定标准,交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。 |
END
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