紧抓政策机遇强化资本运作中国中铁分拆高铁电气科创板上市

国企改革

中国铁路工程集团有限公司（以下简称中国中铁）深入落实国有企业改革三年行动部署，抓住资本市场改革的有利契机，成功分拆子企业中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称高铁电气）在科创板上市，募集资金6.76亿元，为高铁电气进一步巩固行业龙头地位、推进高质量发展奠定坚实基础，为中央企业分拆上市提供了改革样板。

一、基本情况

（一）分拆主体概况。中国中铁于2007年主营业务整体上市。公司积极发挥多层次资本市场功能作用，上市以来累计获得750亿元权益性融资和1000多亿元境内外低成本债券融资，有效推动了企业资产结构优化和业务转型升级。高铁电气是中国中铁下属四级子公司，于1958年伴随我国第一条电气化铁路宝成线宝凤段的修建而诞生，2018年实现新三板挂牌，主要从事电气化铁路接触网产品及城市轨道交通供电设备的研发、设计和制造，在国内同行业中建厂早、规模大、技术先进、品种齐全、市场覆盖面广，产品技术达到国际领先水平，承担建设了一系列国家重大轨道交通项目。

（二）分拆上市概况。中国中铁于2020年4月启动分拆高铁电气上市工作并发布预案。2021年5月高铁电气分拆上市获得上交所审核通过，7月获得中国证监会注册通过，9月18日上交所发布科创板发行新规后立即启动发行，10月20日成功在科创板上市，发行价为7.18元/股，市盈率为20.29倍。上市当日开盘价12.51元，盘中最高涨幅80%，收盘价10.65元，较发行价上涨48%；发行完成后，国有持股比例降至75%，社会公众股持股25%。

二、主要做法

（一）研究分拆政策，精选分拆标的。中国中铁分拆上市前，认真研究了“为什么分拆？分拆什么？分拆到哪里？”三个问题。中国中铁是以基建为主、相关多元化的综合性建筑产业集团，除基础设施建设主业外，还有勘察设计、工业设备制造、矿产资源等业务，而在这些业务中建筑业估值较低，资本市场对中国中铁的估值主要参考低估值的建筑业，不能完全体现中国中铁全部业务内在价值。利用分拆政策将体内高估值的业务分拆上市，可以重塑中国中铁新的估值体系，打造新的融资平台，并为混合所有制改革探索新的路径。通过对全级次400多户高新技术企业进行全面梳理筛选，发现高铁电气科创属性强，符合国家创新驱动发展战略，最终选择将高铁电气分拆至科创板上市。

（二）建立工作机制，落实责任分工。为有效推进高铁电气分拆上市，中国中铁设立了科创板上市领导小组，建立中国中铁、中铁电气化局、中铁电工、高铁电气四级联动机制，明确责任分工，并科学制定实施方案。建立以领导小组决策、项目组执行以及中介机构配合的工作机制，并通过设立周/月例会，按照一事一议、重点推进的原则，及时解决项目实施中存在的问题。分拆上市过程中，中国中铁主要领导亲自部署、多次指导，总会计师、董事会秘书等分管领导抓落实、多方协调解决问题，领导小组在每个关键节点给予及时明确的指示。董事会办公室作为总牵头部门，与财金部、法律合规部及相关部门统一协调、分工配合，积极主动帮助高铁电气解决有关专业问题。中铁电气化局及中介机构齐心协力，为项目顺利推进奠定良好基础。从项目启动到完成上市，累计召开各级例会40次，编制工作周报39期，组织各类专题会、工作组会议、小组讨论会594次，保证了项目按节点有序推进，按时完成预定目标。

（三）优选中介机构，明确阶段重点。分拆上市是一个专业、复杂的过程。中国中铁作为国有控股上市公司，在对政策规定理解的准确性、决策过程的合规性、交易程序的专业性等方面，既需满足境内外证券监管规定，又要遵循国资监管要求。为确保项目合规运作，高铁电气选聘经验丰富的保荐机构、律师事务所、会计师事务所以及评估机构等专业单位，确定了论证/尽调阶段、申报准备、监管审核、注册发行等每个阶段的工作重点，为项目前期可行性论证、分拆方案拟定、尽职调查整改、回复监管机构问询、策划发行方案等工作顺利推进奠定了基础。

（四）高度重视尽调，解决合规问题。尽职调查工作是否充分，关系到分拆上市工作能否顺利推进，审核能否顺利通过。中国中铁高度重视尽职调查和合规性整改工作，重点从监管政策对科创属性的要求方面逐条梳理是否满足条件，从人、财、物等方面梳理影响上市主体独立性问题，从交易金额、占比、未来趋势等方面分析关联交易情况，从业务范围、业务开展情况等方面梳理同业竞争问题，就尽调中发现的问题积极进行合规解决。比如，针对关联交易问题，高铁电气从产品业务所处产业链、行业特点、市场地位等方面，深入分析占比高的原因及必要性，对于非必要的关联交易严格控制。针对同业竞争问题，中国中铁及下属子公司全级次梳理与高铁电气构成的同业竞争行为，通过高铁电气与其各级股东签署避免同业竞争承诺函，发布同业竞争负面清单，规范高铁电气与中国中铁其他下属公司的经营范围。

（五）加强沟通协调，决策程序到位。中国中铁是沪港两地上市公司，高铁电气是新三板挂牌公众公司，项目推进过程中，需要与国资委、证监会、上交所、香港联交所、全国股转系统、北京证监局（中国中铁所属辖区监管局）、陕西证监局（高铁电气所属辖区监管局）等诸多部门或机构沟通。中国中铁秉承敬畏资本市场规则、尊重各级监管机构的态度，与高铁电气分工负责对接不同的监管机构，顺利完成审核，审核时间较当时科创板上市平均用时缩短43天。同时，中国中铁和高铁电气按照监管规则，做到规范运作，分别履行各自决策程序。高铁电气召开了2次董事会和2次股东大会、中国中铁召开了2次董事会和1次股东大会。工作推进中加强统筹，将分拆主体和被分拆主体的董事会会议召开时间和信息披露做了很好衔接，充分保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

（六）密切关注政策，不断优化节奏。实施分拆上市是一项政策性极强的工作，从启动到成功上市的过程和节奏受到市场、政策多种因素影响。2021年上半年，资本市场的机构“抱团压低”发行价格现象比较严重，很多IPO募资不足成为常态。在这样的市场环境下，中国中铁在做好分拆上市审核注册各项工作的同时，密切关注政策动向，为发行寻找最佳时机，积极通过座谈会、专项汇报等方式向证监会、上交所、中上协反映当时新股发行定价存在的不合理情况，反映实体企业诉求。获得证监会的注册后，综合考虑战略投资者的选择、市场发行报价偏低、发行新规出台的可能性以及审计报告的有效期等多种因素，以发行人利益最大化为原则，不断优化发行节奏。在2021年9月18日科创板发行定价新规出台后的第一个交易日启动发行，不再适用剔除10%最高报价的规则，而是适用仅剔除1%的最高报价规则成功发行，扭转了中国发行市场机构抱团报低价的市场情况，也最大限度实现了国有资产的保值增值。

（七）开展多方询价，确保发行效果。分拆上市周期长、阶段多，每个阶段都有不同的工作重点。进入发行阶段，由于上交所科创板IPO是注册制，发行定价受主办券商投资价值分析报告给予的估值区间、有资格参与网下询价的投资者报价情况以及参与认购的机构投资者申购情况等多种因素影响。因此，中国中铁在获得证监会注册后，组织中介机构认真研究影响发行定价的上述群体并分类确定沟通策略。在由主办券商研究员出具投资价值分析报告的同时，中国中铁邀请了在制造业和新股发行方面具有较大市场影响力的另外两家券商分析师同步出具投价报告，以佐证高铁电气的投资价值，合理引导市场报价。中国中铁还充分利用多年来在资本运作、投资者关系管理过程中积累的经验资源以及央企影响力，主动对接多家询价影响力较大的机构投资者开展路演，寻求报价阶段给予客观合理的报价，并及时有效指导高铁电气精心策划实施路演推介，通过多渠道多方式与近400家投资者进行沟通，最终吸引504家投资者参与配售。

三、主要成效

（一）为推进高端制造业发展提供新保障。高铁电气是国内电气化铁路和城市轨道交通供电装备领域的龙头企业。本次募集资金6.75亿元主要投资于高速铁路接触网装备智能制造等项目，有利于进一步提升我国电气化铁路和城市轨道交通供电装备制造水平，不断刷新以中国高铁为代表的“中国名片”。

（二）为国有企业混合所有制改革探索新路径。高铁电气通过分拆上市，成功引入浙江制造和中保投两家战略投资人并实施战略配售，推进企业混合所有制改革，进一步优化股权结构，健全市场化经营机制，推动资本运作与实体经济互补互促，为企业持续快速发展注入了新活力。

（三）为企业加快推进创新发展提供新动力。高铁电气上市后，保持了20倍以上的市盈率和2倍以上的市净率，远高于建筑股市盈率和市净率水平，不仅为企业自身实施权益融资增加了新的资本运作平台，也为中国中铁继续培育整合科技创新业务、促进国有资产保值增值、提高上市公司质量等提供了新动力。

（四）企业规范运作提升到新高度。高铁电气严格遵循上市公司监管要求，进一步厘清各治理主体的权责边界，完善了公司治理，重塑了管控体系。同时也倒逼中国中铁积极探索“大A套小A”母子上市公司治理新实践，规范运作和管理水平不断提升。

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