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关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的通知
发布时间:2004-08-06 14:23  来源:  作者:
                                证监发[2001]66号
上海、深圳证券交易所,各具有主承销商资格或上市推荐资格的证券公司,申请发行可转换公司债券的上市公司:
  为规范发行可转换公司债券的上市公司的信息披露行为,保护投资者合法权益,现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》,自本准则发布之日起施行。所有申请发行可转换公司债券的上市公司,均应按照本准则的要求制作和披露上市公告书。

                                                   中国证券监督管理委员会
                                                   二○○一年四月二十六日
 
           
                    公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号
                             可转换公司债券上市公告书

第一章  总  则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。
第二条 发行可转换公司债券的上市公司(以下简称“发行人”)在可转换公司债券上市前,应按本准则编制可转换公司债券上市公告书(以下简称“上市公告书”)。
第三条 本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡在可转换公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改,并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的,应以书面形式报告证券交易所同意,并报中国证监会备案。
第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。
第五条 发行人应在上市公告书有关部分简要披露发行人及其所属行业在业务、市场竞争和盈利等方面的现状及前景,并向投资者简述相关的风险。
第六条 发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第八条 自募集说明书核准日至可转换公司债券上市首日不超过三个月的,可适当简化刊登有关财务会计资料,但应作必要的附注说明。募集说明书已经失效的,发行人应按规定补充披露最近一期的财务报告。特别情况下可申请适当延长,但至多不超过一个月。
第九条 在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求:
(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制上市公告书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
(四)上市公告书应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209 x 295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等,可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等;
(六)上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十条 发行人应在其可转换公司债券上市前五个工作日内,将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上,并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点,以供公众查阅。
第十一条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站,但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十二条 上市公告书在披露前,任何当事人不得违反规定泄露有关的信息,或利用这些信息谋取利益。
第十三条  发行人应在披露上市公告书后十日内,将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其在发行人所在地的派出机构、上市的证券交易所。
第十四条  发行人董事会应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

第二章 可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示
第十五条  发行人董事会应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示:
“本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任”。
“根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。”
“证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。”
“本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅XX年XX月XX日刊载于XX(报刊)的本公司募集说明书摘要,及刊载于XX网站的本公司募集说明书全文。”
第十六条  会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的,发行人应作如下重要提示:
“XXX会计师事务所对本公司XX年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见(或保留意见等)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。注册会计师和本公司董事会、监事会对相关事项已出具补充意见或作出详细说明,请投资者注意阅读募集说明书中的相关内容。”

第二节 概 览

第十七条  发行人应在上市公告书设一概览,提示性地说明本上市公告书的关键内容,以使投资者尽快了解上市公告书的主要内容。概览部分的内容主要包括:
(一)可转换公司债券简称;
(二)可转换公司债券代码;
(三)可转换公司债券发行量;
(四)可转换公司债券上市量;
(五)可转换公司债券上市地点;
(六)可转换公司债券上市时间;
(七)可转换公司债券上市的起止日期;
(八)可转换公司债券登记机构;
(九)上市推荐人;
(十)可转换公司债券的担保人;
(十一)可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构(如有)。

第三节 绪 言

第十八条  发行人应在绪言部分披露:
(一)编制上市公告书依据的法律、法规名称;
(二)可转换公司债券发行核准的部门及文号、发行数量、价格和方式等;
(三)可转换公司债券上市的批准单位和文号、上市地点、可转换公司债券简称和代码等;
(四)本上市公告书与募集说明书所刊载内容的关系。

第四节  发行人概况

第十九条 发行人应披露:
(一)发行人的基本情况,包括发行人中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书;
(二)发行人的历史沿革,应说明发行人的设立及发展主要历程,历次股权变动情况等;
(三)发行人的主要经营情况,主要包括发行人在产品、技术、人才等方面的优势和劣势,主要财务指标,拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术,享有的财政税收优惠政策等;
(四)发行前股本结构及大股东持股情况。

第五节 发行与承销

第二十条 发行人应披露可转换公司债券的如下发行情况:
(一)发行数量;
(二)向原股东发行的数量;
(三)发行价格;
(四)可转换公司债券的面值;
(五)募集资金总额;
(六)发行方式;
(七)配售比例(如有);
(八)配售户数(如有);
(九)最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量;
(十)发行费用总额及项目。
第二十一条 发行人应披露本次可转换公司债券上市前可转换公司债券发行的承销情况,包括:
(一)原股东及社会公众认购可转换公司债券后,由承销商包销可转换公司债券的数量;
(二)主承销商及承销团成员分销比例及数量等。
第二十二条 发行人应披露注册会计师对本次上市前发行可转换公司债券募集资金的验资报告,以及募集资金入帐情况,包括入帐时间、入帐金额、入帐帐号与开户银行等。

第六节 发行条款

第二十三条 发行人应披露可转换公司债券发行条款的主要内容:
(一)发行规模及上市规模,可转换公司债券的期限,票面金额,利率和付息日期,转换年度有关利息的归属,股利分配办法;
(二)转股价格及其确定、调整方法,转股的起止时期,转股价格修正条款(如有);
(三)可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序;
(四)赎回条款和回售条款(如有)的具体内容;
(五)转股时不足一股金额的处理方法,转换年度有关股利的归属;
(六)其他条款或事项(如有)。

第七节 担保事项
第二十四条 发行人应说明可转换公司债券担保人的基本情况,说明担保合同的主要内容及担保人的其他担保行为。

第八节 发行人的资信
第二十五条 发行人应披露公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价;说明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;说明公司近三年发行的公司债券以及偿还情况(如有);说明资信评估机构对公司的资信进行评级的情况(如有)。

第九节 偿债措施
第二十六条 发行人应披露可转换公司债券到期不能转股时的偿还办法,公司拟采取的具体偿债措施。

第十节 财务会计资料
第二十七条 发行人应按本准则的要求简要披露在募集说明书中披露的财务会计资料及可转换公司债券发行后发行人财务状况和经营成果方面的重大变化(如有)。
第二十八条 会计师事务所对发行人财务报告出具标准无保留意见的审计报告的,发行人应在上市公告书中说明;出具非标准无保留意见的审计报告的,发行人应披露审计意见及相关的财务报表附注、注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见以及发行人董事会、监事会对该事项处理情况的详细说明。
第二十九条 发行人应转载在募集说明书已披露过的主要财务指标。
第三十条  发行人应提示投资者阅读公司年度报告或中期报告,以及列明刊登公司前三年财务报告的报刊、网站名称及刊登日期,并应重点说明本次发行可转换公司债券后、转股期结束后公司资产负债和股东权益的变化。

第十一节  其他重要事项
第三十一条 发行人应披露可转换公司债券发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项,主要包括:
(一)主要业务发展目标的进展;
(二)所处行业或市场发生重大变化;
(三)主要投入、产出物供求及价格的重大变化;
(四)重大投资;
(五)重大资产(股权)收购、出售;
(六)发行人住所的变更;
(七)重大诉讼、仲裁案件;
(八)重大会计政策的变动;
(九)会计师事务所的变动;
(十)发生新的重大负债或重大债项的变化;
(十一)发行人资信情况的变化;
(十二)可转换公司债券担保人资信的重大变化;
(十三)其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺
第三十二条 发行人应列示自上市之日起董事会作出的承诺。董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:
(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
(二) 承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
(四)发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市推荐人及其意见
第三十三条 发行人应披露上市推荐人的有关情况,包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。
第三十四条 发行人应披露上市推荐人的推荐意见。

第三章 附 则
第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十六条 本准则自公布之日起实施。

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