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关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》的通知
发布时间:2004-08-06 14:17  来源:  作者:
                               证监发[2001]56号

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司,各上市公司:
  为规范上市公司发行新股的信息披露行为,现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司发行新股招股说明书》,自发布之日起施行。中国证券监督管理委员会《关于印发公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>的通知》(证监[1999]13号)、《关于发布<上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)>的通知》(证监公司字[2000]44号)同时废止。

                                                  中国证券监督管理委员会
                                                    二○○一年四月十日 
 


                          上市公司发行新股招股说明书

第一章  总    则

第一条  为规范上市公司发行股票的信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本准则。
第二条  申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司(以下称“发行人”),应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票(以下简称“配股”)应编制配股说明书,发行人向社会公众发售股票(以下简称“增发”)应编制增发招股意向书及增发招股说明书。
第三条  招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。
第四条  本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定,均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用,发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,同时在申报时作书面说明。
第五条  发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露,可向中国证监会申请豁免。
第六条  在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以免重复。
第七条 经核准的招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项,发行人应及时向中国证监会书面说明情况,并修订招股说明书,必要时须重新报经中国证监会核准。
招股说明书披露后至本次发行的新股上市前,发生上述情况的,发行人应及时履行信息披露义务。
第八条  招股说明书的编制还应遵循以下要求:
(一)引用的数据应注明资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)发行人可编制招股说明书外文译本,但应保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”;
(四)招股说明书文本应采用幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)的纸张印刷;
(五)不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。
第九条 发行人配股,应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上,并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所,以备公众查阅。
第十条 增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外,其内容和格式应与增发招股说明书一致。
发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上,并应载明:“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力”。
发行价格确定后,发行人应编制增发招股说明书,报中国证监会备案。招股说明书应刊登在中国证监会指定的互联网网站上,并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所,以备公众查阅。
第十一条 招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。在指定报刊刊登的招股说明书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
第十二条 发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。
第十三条 发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。
第十四条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
第十五条  主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
第十六条  发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险,并承担相应的法律责任。
第十七条  发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其所在的中介结构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第十八条  特殊行业的发行人编制招股说明书,还应遵循该行业信息披露的特别规定。

第二章 招股说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十九条 招股说明书文本封面应标明“***公司增发招股说明书(或配股说明书)”字样,并应载明已在境内上市股票简称和代码(若有)、发行人注册地、主承销商和副主承销商名称、招股说明书公告时间。
第二十条 招股说明书文本书脊应标明“***公司增发招股说明书(或配股说明书)”字样。
第二十一条 招股说明书文本扉页应刊登如下内容:发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码(如有)、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。
第二十二条   扉页应当刊登发行人董事会的如下声明:
“本公司董事会已批准本招股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
第二十三条  发行人应在扉页中作“特别风险提示”,提醒投资人关注发行人面临的突出风险。
第二十四条  发行人增发未作盈利预测的,应在“特别风险提示”中披露原因,并特别提醒投资者注意投资风险。
第二十五条  发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留审计意见,发行人应在“特别风险提示”中作如下提示:
“××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见(或保留意见等)审计报告,请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。注册会计师已对该事项出具补充意见,发行人董事会、监事会已对相关事项作详细说明,也请投资者注意阅读。”
第二十六条  招股说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十七条  招股说明书释义应在目录次页排印。

第二节   概  览
第二十八条  发行人应在本部分起首声明,概览仅为招股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
第二十九条  发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。

第三节  本次发行概况
第三十条  招股说明书应载明编写所依据的法规,发行人内部批准本次发行的程序,核准本次发行的部门。
第三十一条 发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地址、联系电话、传真,同时应披露相关经办人员的姓名:
(一)发行人;
(二)承销团成员;
(三)发行人律师事务所;
(四)审计机构;
(五)资产评估机构(如有);
(六)独立财务顾问(如有);
(七)股份登记机构;
(八)收款银行;
(九)申请上市的证券交易所;
(十)其他。
第三十二条 招股说明书应披露本次发行方案的基本情况,主要包括:
(一)发行股票的种类、每股面值、股份数量;
(二)定价方式或发行价格;
(三)发行方式与发行对象:发行人若对投资者进行分类,应披露分类标准;分类中若有战略投资者,应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量;
(四)预计募集资金总额(含发行费用);
(五)股权登记日和除权日;
(六)承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排(不能确定具体时间的,可以某一时间为基准点计算);
(七)本次发行股份的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺。
第三十三条 招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事项:
(一)承销方式(包销或代销);
(二)承销期的起止时间(注明如何计算起止时间,可不确定具体日期);
(三)全部承销机构的名称及其承销量;
(四)发行费用,包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用及其他费用。其中,其他费用应当列出主要的明细项目。
第三十四条 招股说明书应根据不同的发行方式,披露新股上市前的重要日期,包括:招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结日期、预计上市日期等。

第四节  风险因素
第三十五条 参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。

第五节  发行人基本情况
第三十六条 发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写,股票上市地,股票简称及代码,法定代表人,注册时间,注册地址、办公地址及其邮政编码,电话、传真号码,互联网网址,电子信箱等。
第三十七条 发行人应简单介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。
第三十八条 发行人应以方框图或其它形式披露发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况。
第三十九条 发行人应披露对其有实际控制权的股东以及其他主要股东的基本情况。若涉及自然人股东,应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的发行人股票被质押的情况等。若涉及法人股东,应披露该法人的名称及其股权的构成情况,成立日期、主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的情况等。
第四十条  发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构名称)等情况。
第四十一条 发行人若主要从事对外投资,应披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第四十二条 发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。

第六节  业务和技术
第四十三条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。

第七节  同业竞争与关联交易
第四十四条 发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业是否存在与发行人从事相关、相似业务的情况,并对是否存在同业竞争作出解释。
第四十五条 发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、市场差别以及对发行人的客观影响等方面。 
第四十六条 对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的措施。对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争,发行人应在“特别风险提示”中充分披露。
第四十七条 发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
第四十八条 发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
第四十九条 发行人所披露的关联方关系和关联交易应遵循企业会计准则及会计制度的规定。
第五十条  发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方,若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易,发行人应予披露。
第五十一条 关联交易可以按不同的交易类型分别披露:
(一)购销商品、提供劳务发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对上述关联交易的必要性和持续性作出说明。
(二)资产、股权转让发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益,转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的,应说明原因。
(三)公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保等事项的,应披露形成的原因及其对公司的影响。
第五十二条 发行人应披露最近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入和营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较口径。

第八节  董事、监事、高级管理人员
第五十三条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的下列情况: 
(一)姓名;
(二)性别;
(三)年龄;
(四)学历;
(五)职称;
(六)曾经担任的重要职务及任期;
(七)主要从业简历及在发行人的现任职务和兼任其他单位的职务。
第五十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的持股情况,包括本次发行前持有发行人股份的数量及比例,所持股份的锁定、质押或冻结情况。
第五十五条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况,包括领取的工薪(月薪或年薪)金额,奖金金额及取得的津贴,所享受的其他物资待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。

第九节  公司治理结构
第五十六条 发行人应披露其在业务、资产、人员、机构、财务等方面与对其具有实际控制权的股东分开的情况,并说明公司是否具有独立完整的生产经营能力。若发行人不能完全独立于具有实际控制权的股东,应具体说明这种状况对发行人产生的影响,并披露相应的改进措施。
第五十七条 发行人应披露设立独立董事(如有)的情况,包括独立董事的人数,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
第五十八条 发行人应披露重大经营决策程序与规则,包括重大投资决策、重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询资源的情况。
第五十九条 发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见,同时应披露注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见。如注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷,发现人对相关内容应予详尽披露,并说明改进措施。

第十节  财务会计信息
第六十条  发行人披露的财务信息,如未作特别说明,应摘自经有证券业务资格的会计师事务所审计的财务报告。若财务报告被出具非标准无保留审计意见,还应披露审计报告全文、相关事项的财务报表附注以及董事会、监事会对此的详细解释,并说明该事项是否对公司有重大影响或影响是否已消除,同时应披露会计师关于该事项对发行人是否有重大影响或影响是否已消除所发表的意见。
第六十一条 发行人应披露最近三个会计年度及最近一期的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表,以及最近一期的合并财务报表附注。
第六十二条 发行人在此期间若有重大资产重组行为,应遵循前条要求,披露模拟财务报表,并特别说明模拟的基础及假设,同时应披露发行人重组前经审计的财务报表作为参考资料。
第六十三条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的公司,由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致发行前一年末净资产及前一年净利润存在差异的,发行人应披露合并财务报表差异调节表。
第六十四条 发行人应以合并财务报表的数据为基础,披露最近三年的下列财务指标的计算公式和数据:流动比率、速动比率、资产负债率(以母公司的报表为基础)、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量。
净资产收益率、每股收益的计算及其披露应执行信息披露编报规则的有关规定。

第十一节  管理层讨论与分析
第六十五条 发行人应披露管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析。发行人应使用逐年比较或其他便于理解的形式对最近三个会计年度及最近一期的财务状况、经营成果进行分析。
第六十六条 发行人不能仅以描述方式重复财务报告的内容,任何导致对发行人过去及未来财务状况、经营成果有重大影响的事项(不限于财务方面)均应予以深入的讨论与分析。
第六十七条 发行人应围绕未来的业务目标和盈利预测,分析发行人存在的主要财务优势及困难,分析经营和盈利能力的连续性和稳定性。如果分析表明某种实质性的趋势或变化可能对发行人产生不利的影响,发行人应披露已经采取或计划采取的具体补救措施。
第六十八条 管理层讨论与分析应着重于管理层已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对公司今后有影响的重大事项,包括将会对未来经营有影响但过去尚未发生的重大事项,对最近会计年度财务经营状况有影响但预期不会再次发生的重大事项。
第六十九条 管理层讨论与分析应涉及公司财务经营状况、现金流量、重大投融资及资本支出计划、表外事项等重要方面,包括但不限于以下项目:
(一)主营业务收入,若行业收入占主营收入10%以上,应按行业进行分析,其中季节性收入、主要业务市场变化情况、新业务开展情况应予以特别披露;营业毛利;期间费用;投资收益;所得税;非主营业务对公司利润的影响。
(二)以营运资金为基础的公司短期财务状况,重点为流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率等;资产负债及股东权益情况;资产质量及资产结构。
(三)经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量。重点为经营活动产生的现金流量,应着重于对销售商品、提供劳务收到的现金,购买商品、接受劳务收到的现金,收到的其他与经营活动有关的现金,支付的其他与经营活动有关的现金分析。
(四)重大投资、收益,收购兼并情况;债务到期及偿还,包括实际发生情况及计划;银行授信额度及使用情况;重大资本支出情况及计划。
(五)资产出售、抵押、置换、委托经营情况;重大担保、诉讼、或有事项;期后事项。

第十二节  盈利预测
第七十条  发行人在招股说明书中可披露盈利预测报告,盈利预测报告中应载明:“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用”。
第七十一条 盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式应与利润表一致,其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应特别说明。

第十三节  业务发展目标
第七十二条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。

第十四节  本次募集资金运用
第七十三条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。

第十五节  前次募集资金运用
第七十四条 发行人应披露资金管理的主要内部制度。
第七十五条 发行人应披露前次募集资金的方式、募集资金的到位时间、募集资金数额、验资机构名称。
第七十六条 发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的计划进度与实际进展情况、项目预计效益与实际效益情况等。募集资金若投入多个项目,应分项目逐一说明。
第七十七条 若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益,董事会应进行解释;若募集资金的运用发生变更,说明变更原因、变更程序及其公开披露的报刊及日期、变更后的投资及效益情况。
第七十八条  若募集资金尚未全部投入计划项目,应披露具体运用情况。募集资金若存放在金融机构,应披露金融机构的名称。
第七十九条  发行人应披露为公司出具审计报告的注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

第十六节  股利分配政策
第八十条  发行人应披露税后利润分配政策。发行人若已发行境内或境外上市外资股,应明确说明以按国内、国际会计准则审计的可分配利润数较低者作为利润分配标准。
第八十一条 发行人应披露近三年的股利分配政策和实际分配情况。
第八十二条 发行人应披露本次发行前形成的未分配利润的分配政策。
第八十三条 发行人应披露本次股票发行当年的分配股利计划。若不准备分配股利,应披露原因。

第十七节  其他重要事项
第八十四条  发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。 

第十八节  董事及有关中介机构声明
第八十五条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。 

第十九节  附录和备查文件
第八十六条 附录是招股说明书不可分割的部分,在指定报刊上刊载的配股说明书和增发招股意向书可不披露附录的具体内容,但应列明附录和备查文件的目录。附录应在指定网站上披露,主要包括:
(一)盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文(如有);
(二)重大资产重组的发行人模拟财务报表及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注(如有);
(三)发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明(如有);
(四)注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)。
第八十七条  发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件,并告知投资人查阅的时间、地点、电话和联系人,备查文件在互联网上披露的,应披露互联网网址。
发行人可列示备查文件目录,至少包括:
(一)公司章程正本;
(二)中国证监会核准本次发行的文件;
(三)与本次发行有关的重大合同;
(四)承销协议;
(五)最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件;
(六)盈利预测报告及其审核报告的原件(如有);
(七)不同会计准则财务报表差异调节表(如适用);
(八)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;
(九)检查中发现问题的发行人的整改报告;
(十)资产评估报告及有关确认文件(如有);
(十一)注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告;
(十二)发行人律师为本次股票发行出具的法律文件;
(十三)有关资产重组的法律文件(如有);
(十四)其他与本次发行有关的重要文件。

第三章  附  则
第八十八条  本准则自发布之日起施行。

[联系我们]电话:010-68008953 传真:010-68008963 邮箱:lcab_628@sina.com
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