2021年监事行政处罚及市场禁入分析报告

2021年监事信息披露违法违规的案例中，其主要涉及四种情形：虚假陈述、重大遗漏、不正当披露和误导性陈述。其中，部分案例可能同时涉及一种或多种违法违规行为。

（一）虚假陈述

按照《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）第17条的规定，虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符等行为。

据他山小编统计，监事被处罚的案例中共有18家公司涉及虚假记载。

典型违规行为：

典型违规案例：

（1）提前确认职工薪酬负债

STTZ在2014年12月31日确认了2,630万元因经济性裁员产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。经查，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该笔辞退福利于2015年实际发放2,081.38万元，于2016年实际发放542.29万元，上述职工薪酬负债均应在2015年度确认。由此2014年度STTZ虚减净利润2,630万元，2015年度虚增净利润2,897.77万元，2016年度虚减净利润267.77万元。

（2）滞后确认资产减值损失

2012年9月，STTZ投资1,500万美元设立境外合资公司GTCM并持有其30%的股权。2015年末该投资已出现明显减值迹象，但公司未按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定于2015年度确认资产减值损失，直至2016年年报才以第三方于2015年年末认购GTCM增发股份的价格作为公允价值，确认减值损失3,935.67万元。由此，2015年度STTZ虚增净利润3,950万元，2016年度虚减净利润3,935.67万元。

（3）虚构销售收入

2015年3月，STTZ向ADT、JZK虚假销售已全额计提资产减值的呆滞存货，虚增2015年度营业收入1,254.35万元，虚增2015年度净利润1,254.35万元。   2015年12月，STTZ全资子公司NTTZ向HGTC虚假销售呆滞存货，导致STTZ虚增2015年度营业收入2,920.05万元，虚增2015年度净利润2,920.05万元。

综上，STTZ 2014年度虚减净利润2,630万元，2015年度虚增净利润11,022.16万元，2016年度虚减净利润4,203.44万元，分别占合并利润表当期披露净利润的6.31%、164.17%和6.89%，并导致STTZ在2015年年度报告中将亏损披露为盈利，STTZ披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。

STTZ的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。时任监事王某伟、刘某平在STTZ 2014年、2015年、2016年年报签字；时任监事王某，在STTZ 2015年、2016年年报签字。上述签字的监事未能尽到勤勉尽责的义务，是涉案年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。

2021年7月6日，深圳证监局下发行政处罚决定书，对王某伟给予警告，并处以5万元罚款；对刘某平、王某给予警告，并分别处以3万元罚款。

（二）重大遗漏

按照《若干规定》第17条的规定，重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。包括未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的违法违规行为。

据他山小编统计，监事被处罚的案例中共有5家公司涉及重大遗漏。

典型违规行为

典型违规案例

（1）未按规定披露对外担保

2017年9月至2018年1月，WHCC及其控股孙公司以银行定期存单，为CZMY提供大额质押担保，其中：2017年度对外担保金额累计17,588万元，占当期经审计净资产的9.66%；2018年上半年对外担保金额累计28,088万元，占最近一期经审计净资产的15.42%。

根据2005年《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相关规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况。WHCC 2017年年度报告、2018年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情况，存在重大遗漏。

（2）未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况

2016年1月1日至2018年12月31日，WHCC未经决策审批或授权程序，利用CZMY、YFTC、JHTC、WZFTC等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡某祥等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。WHCC 2016年度发生关联方非经营性占用资金共计749.7万元，2017年度发生关联方非经营性占用资金共计约24,842万元，2018年度发生关联方非经营性占用资金共计约19,791万元。

根据2005年《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，上市公司应当在年度报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。WHCC相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。

WHCC的上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

谢某歆、金某丽、谢某时任WHCC监事，未按照相关规定进行信息披露并签字保证WHCC年度报告内容真实、准确、完整，是该违法行为的其他直接负责人员。

2021年8月26日，广东证监局下发行政处罚决定书，对监事予以警告，并分别处以5万元罚款。

（三）不正当披露

按照《若干规定》第17条的规定，不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。

据他山小编统计，监事被处罚的案例中共有14家公司涉及不正当披露。

典型违规行为

典型违规案例

（1）未按规定披露为控股股东及其关联方提供担保事项

2017年1月至2019年1月，STTC及其子公司共计8次为控股股东YHJT及其关联方提供对外借款担保、商业承兑汇票承兑连带保证责任担保、保证金质押借款担保，累计关联担保发生额49,183万元，2017年、2018年、2019年关联担保发生额分别占上一年度经审计净资产的36.07%、4.9%、1.6%。2021年4月30日，STTC公告披露“截止本公告日，控股股东违规担保余额11,180万元”。

前述关联担保事项，STTC未按《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》等相关规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。

（2）未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项

2017年3月至2019年，STTC及其子公司直接（或间接）向YHJT及其关联方划转资金13,576.3万元、代YHJT及其关联方偿还债务或利息8,916.1万元、对外借款19,000万元直接供YHJT使用、履行为YHJT及其关联方连带担保责任被法院强制划转资金5,441.02万元，非经营性资金占用总计46,933.42万元。2017年、2018年、2019年发生额分别占上一年度天成控股经审计净资产的17.34%、17.83%、5.28%。2021年4月30日，STTC公告披露“截止本公告日，控股股东资金占用余额31,050.08万元”。

前述关联方非经营性资金占用事项，STTC未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等相关规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。

（3）未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

2018年上半年，STTC发生诉讼事项2起，涉诉金额合计13,345万元,其中自2018年3月28日知悉“李某涛向法院起诉，请求判决STTC等还借款本金9,000万元”起，STTC连续未披露涉诉金额占最近一期经审计净资产的比例超过10%。STTC 2018年全年发生诉讼、仲裁事项15起，涉诉金额合计56,438.67万元，占最近一期经审计净资产的比例超过49.12%。

前述诉讼、仲裁事项，STTC未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等相关规定，在2018年年报中披露前述2起涉诉事项（涉诉金额3,228.33万元）。

江某和黄某作为STTC监事，在部分STTC非经营性资金占用关联往来凭证上签字，知悉部分未按规定披露的重大诉讼事项，未勤勉尽职督促STTC真实、准确、及时进行信息披露，在审议定期报告的监事会决议上签字，是STTC信息披露违法行为的其他直接责任人员，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。

2021年12月10日，贵州监管局下发行政处罚决定书，决定：对公司监事给予警告，并分别处以3万元的罚款。

（四）误导性陈述

按照《若干规定》第17条的规定，误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。

据他山小编统计，监事被处罚的案例中共有1家公司涉及误导性陈述。

典型违规行为

2020年4月7日，ZQGF披露对深交所关注函的回复，称DTCC近一年又一期亏损的原因是“投入上亿元资金进行新一代高性能、高安全企业级和行业级存储控制芯片的研发，研发费用投入大”。经查，DTCC投入的上亿元资金，主要是用于支付IP技术的授权费用，并非进行自主产品研发，且研发费用支出虽然较大，但并非导致DTCC连续亏损的主要原因。因此，ZQGF将DTCC亏损的主要原因归结于“投入上亿元资金进行研发，研发费用投入大”，未客观、准确、严谨反映DTCC的亏损原因，严重影响投资者对标的公司科研实力及未来盈利情况的判断，构成误导性陈述。

ZQGF的上述行为违反了《证券法》（2019年修订）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形，时任ZQGF监事的冯某燕、代某、李某慧为其他直接负责人员。

2021年8月26日，广东证监局下发行政处罚决定书，结合其他信息披露违法违规事项，对3名监事予以警告，并分别处以50万元罚款。