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关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉(2000年修订稿)》的通知
发布时间:2004-08-05 16:12  来源:  作者:
                  2000年6月15日  证监公司字[2000]68号


各上市公司:

  现将修订后的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉(2000年修订稿)》印发给你们,请遵照执行。

                 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号
                           〈中期报告的内容与格式〉

                                (2000年修订稿)

一、总  则
  (一)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《公开发行股票公司信息披露实施细则》(以下简称《信息细则》)制订本准则。
  (二)凡根据《证券法》、《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本准则的规定编制中期报告。
  (三)公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,同时予以说明。如公司做出修改致使披露内容减少,应经证券交易所批准并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案。公司还可根据其自身的实际情况,增加其他内容。
  已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应同时编制中期报告外文译文。公司应保证两种文本内容的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法文等)文两种文字编制,在对两种文本的理解发生歧义时,以中文文本为准。”
  在境内并在境外证券市场上市的公司,如果境外证券监管部门要求的中期报告的内容与本准则不一致,应遵循报告内容从多不从少,报告披露时限从短不从长,报告要求从严不从宽的原则办理。并应在同一时间公布中期报告。
  (四)公司董事会必须保证中期报告内容的真实、准确、完整,并就其保证承担连带责任。
  (五)公司应当在每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告,并将中期报告登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。登载于国际互联网网站的中期报告财务数据应精确到人民币元。上交所上市公司指定披露的网址为:http:∥www.sse.com.cn;深交所上市公司指定披露的网址为:http:www.cninfo.com.cn。同时,公司应将中期报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上,刊登中期报告摘要的字号应不小于六号字。
  公司应在8月31日前将中期报告各两份分别报送中国证监会、当地证券监管派出机构和证券交易所。
  上市公司可以将中期报告正文登载于公司自己的国际互联网网站上,但其披露时间不得早于中期报告正文在中国证监会指定的国际互联网网站上的披露时间。
  (六)如果公司确有困难,无法在规定时间内编制完成中期报告并在指定报纸和指定网站上刊登、登载,公司应当在中期报告披露最后期限到期前至少十日,向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期披露中期报告申请,说明延期的原因及预计披露的最后期限,并同时报告中国证监会。延长期限不得超过三十日。经证券交易所批准延期后,公司应在指定报刊上公告延期披露中期报告的原因及披露的最后期限。
  (七)中期报告应采用良好的纸张印刷,幅面应为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。中期报告的封面应载明公司法定名称、“中期报告”字样和报告期年份。
  (八)已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则,国家另有规定的,从其规定。
  (九)本准则自公布之日起实施,中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉(1998年修订稿)》同时废止。
  (十)本准则由中国证监地负责解释。

二、中期报告正文
  重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
  如果公司财务会计报告未经会计师事务所审计,公司应明确表达“公司中期财务会计报告未经审计”。
  如果公司财务会计报告已经审计并被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告,公司应明确表述“公司中期财务会计报告已经××会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告”。
  如果公司中期财务会计报告已经审计并被出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告,应做出以下陈述:
  “公司财务会计报告已经××会计师事务所审计并出具了有解释性说明(或保留意见、否定意见、拒绝表示意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读”。
  (一)公司简介
  1.公司的法定中、英文名称及缩写。
  2.公司注册地址、办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱。
  3.公司法定代表人。
  4.公司董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
  5.公司选定的中国证监会指定报纸名称,中国证监会指定国际互联网网址,公司中期报告备置地点。
  6.公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
  (二)主要财务数据和指标
  1.采用数据列表方式,提供报告期末和上年末(或报告期内和上年相同期间)主要财务指标,包括以下各项:净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、资产负债率、股东权益(不包含少数股东权益)、每股收益、净资产收益率、每股净净产和调整后的每股净资产。
  2.如公司在报告期末至中期报告披露日之间因发行新股、送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数发生变动,还应列示变动后的每股收益和每股净资产。
  主要财务指标计算公式如下:
  每股收益=净利润/报告期末普通股股份总数
  净资产收益率=净利润/报告期末股东权益×100%
  每股净资产=报告期末股东权益/报告期末普通股股份总数
  调整后每股净资产=(报告期末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/报告期末普通股股份总数
  注:编制合并会计报表的公司应以合并报表数填列或计算以上数据和指标。
  非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性或偶发性损益,例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入、新股申购冻结资金利息、合并价差摊入等。
  公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”指标时,还应同时说明所扣除的项目、涉及金额。
  (三)股本变动和主要股东持股情况
  1.股本变动情况
  依照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉(1999年修订稿)》附件二《公司股份变动情况表》要求的格式披露。
  如报告期内因发行新股、送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。
  2.主要股东持股情况:持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动情况、报告期末持股数量等。若持股5%(含5%)以上的股东少于10人,则应列出至少10名最大股东的持股情况。如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
  持股5%(含5%)以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况,公司应予以披露。
  如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的应予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。
  (四)经营情况的回顾与展望
  简要介绍公司在报告期内的经营情况及下半年计划,包括(但不限于)以下内容:
  1.公司报告期内主要经营情况
  (1)公司主营业务的范围及其经营状况,如果公司经营业务涉及不同行业,则应对占公司主营业务收入10%(含10%)以上的经营活动及所在行业分别进行介绍。
  (2)对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动。
  2.公司投资情况
  (1)募集资金使用情况
  对于前一次招股说明书、配股说明书中承诺的募集资金投资项目,如在报告期内完成或在报告期内继续使用的,公司应介绍项目的投入情况、项目进度及收益情况;未达到所承诺进度的,应当解释原因;募集资金用途改变的,应当说明变更原因、变更程序及其披露情况。
  (2)其他投资情况
  对报告期内非募集资金投资的项目应说明投资项目、项目进度及收益情况等。
  3.如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化,已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的,须明确说明。
  4.下半年计划
  包括(但不限于)下列各项:
  (1)公司针对宏观经济环境的变化和国家有关政策的要求所要着重进行的工作。
    (2)公司针对上半年生产经营过程中存在的问题拟采取的措施和对策。
  (五)重要事项
  应披露以下内容:
  1.公司中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。
  2.公司上年度利润分配方案、公积金转增股本方案及其执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
  3.重大诉讼、仲裁事项,应披露以下内容:
  (1)公司在报告期内发生的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项。
  (2)已在上一年度的年度报告中披露过但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应陈述进展情况或审理结果及影响。
  (3)如报告期内无重大诉讼、仲裁事项,应明确陈述“本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项”。
  4.报告期内公司收购兼并、资产重组事项的简要情况及进程,说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响,说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
  5.重大关联交易事项
  报告期内发生的关联交易,若对于某一关联方,报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的,须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型,应按以下要求分别披露:
  (1)购销商品、提供劳务发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。
  (2)资产、股权转让发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益,转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的,应说明原因。
  (3)公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来等事项的,应披露形成的原因及其对公司的影响。
  (4)其他重大关联交易。
  6.上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况,即明确说明上市公司相对于其控股股东是否人员独立、资产完整、财务独立。如目前“三分开”还存在问题,公司董事会应说明整改措施和预计所需的时间。
  7.若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项,且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上(含10%)时,公司应详细披露有关合同的主要内容,如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。
  8.聘任、解聘会计师事务所情况。
  9.其他重大合同及其属行情况。
  10.公司对外担保事项应遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)的规定执行,并详细披露报告期内发生的担保事项。
  11.公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
  12.董事会、监事会应分别对会计师事务所出具的保留意见、否定意见、拒绝表示意见或有解释性说明的中期审计报告所涉及事项进行说明。
  13.其他在报告期内发生《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条及《信息细则》第十七条所列举的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。
  注:对上述重要事项的披露情况(信息披露报纸及披露日期)应予说明。
  (六)财务会计报告
  1.会计报表
  会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度的规定。
  公司应当编制、披露、报送完整的中期会计报表。会计报表应包括资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表。
  资产负债表的报告日为公司本会计年度前六个月的最后一天和上个会计年度的最后一天。利润表及利润分配表的报告期间为本会计年度前六个月和上年的相同期间。现金流量表的报告期间为本会计年度前六个月。
  公司应按照有关规定编制合并会计报表,并同时披露合并会计报表及母公司报表。对应纳入合并范围而未予合并的子公司应明确列示该公司名称及其总资产、净资产、净利润,并说明未合并原因。
  2.会计报表附注至少应包括下列内容:
  (1)如果与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计或核算方法发生了变化,应予以说明。
  (2)如果与最近一期年度报告相比,合并范围发生了变化,应予以说明。
  (3)关联方关系及关联交易、非货币性交易及或有事项等应按财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则-非货币性交易》、《企业会计准则-或有事项》等准则的要求披露。
  (4)季节性、周期性收入的说明。
  (5)会计报表主要项目注释应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉(1999年修订稿)》附件一《会计报表附注指引》的要求披露,至少应包括以下各项:短期投资、应收帐款、其他应收款、坏帐准备、待摊费用、存货、长期投资、在建工程、长期待摊费用、财务费用、其他业务利润、投资收益、营业外收支净额等。
  3.上市公司的中期财务会计报告可以不经过审计,但下列情形除外:
  (1)公司拟在下半年办理配股和公募增发申报事宜的。
  (2)在中期拟定分红预案或公积金转增股本预案,并将在下半年实施的。
  (3)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。
  凡未经审计的中期财务会计报告,应注明“未经审计”字样。如果中期财务会计报告经过审计,公司应当披露完整的审计意见(若注册会计师出具的审计意见为无保留意见,且在审计报告中无其他说明,本条可省略,但应明确陈述注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样;若为保留意见、否定意见、拒绝表示意见或有解释性说明的审计报告,则应登载审计报告全文及相关报表项目的注释)。
  (七)备查文件目录
  包括下列文件:
  1.载有董事长亲笔签名的中期报告文本;
  2.载有法定代表人、主管会计工作负责人(如设置总会计师,须为总会计师)、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的会计报表;
  3.如经审计,载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本;
  4.报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿;
  5.公司章程;
  6.在其它证券市场公布的中期报告文本。
  公司应将上述备查文件备置于公司办公地点,在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司应及时提供。

三、中期报告摘要
  重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
  如果公司财务会计报告未经会计师事务所审计,公司应明确表述“公司中期财务会计报告未经审计”。
  如果公司财务会计报告已经审计并被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告,公司应明确表述“公司中期财务会计报告已经××会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告”。
  如果公司中期财务会计报告已经审计并被出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告,应做出以下陈述:
  “公司财务会计报告已经××会计师事务所审计并出具了有解释性说明(或保留意见、否定意见、拒绝表示意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读”。
  (一)公司简介
  1.公司的法定中、英文名称及缩写。
  2.公司注册地址、办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱。?
    3.公司法定代表人。
  4.公司董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
  5.公司选定的中国证监会指定报纸名称,中国证监会指定国际互联网网址,公司中期报告备置地点。
  6.公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
  (二)主要财务数据和指标
  1.采用数据列表方式,提供报告期末和上年末(或报告期内和上年相同期间)主要财务指标,包括以下各项:净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、资产负债率、股东权益(不包含少数股东权益)、每股收益、净资产收益率、每股净资产和调整后的每股净资产。
  2.如公司在报告期末至中期报告披露日之间因发行新股、送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数发生变动,还应列示变动后的每股收益和每股净资产。
  注:公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”指标时,应说明所扣除的项目、涉及金额。
  (三)股本变动和主要股东持股情况?
  1.股本变动情况
  依照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉(1999年修订稿)》附件二(公司股份变动情况表》要求的格式披露。
  如报告期内因发行新股、送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。
  2.主要股东持股情况:持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动情况、报告期末持股数量等。若持股5%(含5%)以上的股东少于10人,则应列出至少10名最大股东的持股情况。如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。
  持股5%(含5%)以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况,公司应如实披露。
  如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的应予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。
  注:如报告期内股本及主要股东持股、质押、冻结等情况没有发生变化,上述内容可免予披露,但公司应明确表述“报告期内本公司股本和主要股东持股情况没有变动”。
  (四)经营情况的回顾与展望
  简要介绍公司在报告期内的经营情况及下半年计划,包括(但不限于)以下内容:
  1.公司报告期内主要经营情况。
  (1)公司主营业务的范围及其经营状况,如果公司经营业务涉及不同行业,则应对占公司主营业务收入10%(含10%)以上的经营活动及所在行业分别进行介绍。
  (2)对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动。
  2.公司投资情况
  (1)募集资金使用情况
  对于前一次招股说明书、配股说明书中承诺的募集资金投项目,如在报告期内完成或在报告期内继续使用的,公司应介绍项目的投入情况、项目进度及收益情况;未达到所承诺的进度的,应当解释原因;募集资金用途改变的,应当说明变更原因、变更程序以其披露情况;
  (2)其他投资情况
  对报告期内非募集资金投资的项目应说明投资项目、项目进度及收益情况等。
  3.公司财务状况
  分析公司财务状况,至少包括报告期内总资产、应收款项、存货、长期投资、固定资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润的期末数或期间数,同时说明比较式会计报表相同报表项目之间增减变动的主要原因。
  除上述报表项目外,仅须披露比较式会计报表中相同报表项目之间变化幅度超过30%的其他会计报表项目注释及变动原因。公司会计报表中如有少见的报表项目、报表项目的名称反映不出项目的性质和报表项目金额异常的,公司应予以披露。
  4.如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化,如已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。
  5.下半年计划包括(但不限于)下列各项:
  (1)公司针对宏观经济环境的变化和国家有关政策的要求所要着重进行的工作。
  (2)公司针对上半年生产经营过程中存在的问题拟采取的措施和对策。
  (五)重要事项
  公司的重要事项应当按照本准则第二节“中期报告正文”第五条“重要事项”中的规定进行披露,公司只须注明信息披露报纸及披露日期。
  (六)财务会计报告
  1.会计报表
  公司中期会计报表至少应当包括母公司和合并利润表。利润表的报告期间为本会计年度前六个月和上年的相同期间。
  2.会计报表附注至少应包括下列内容:
  (1)如果与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计或核算方法发生了变化,应予以说明。
  (2)如果与最近一期年度报告相比,合并范围发生了变化,应予以说明。
  3.凡未经审计的中期财务会计报告,应注明“未经审计”字样。如果中期财务会计报告经过审计,公司应当披露完整的审计意见(若注册会计师出具的审计意见为无保留意见,且在审计报告中无其他说明,本条可省略,但应明确陈述注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样;若为保留意见、否定意见、拒绝表示意见或有解释性说明的审计报告,则应刊登审计报告全文、完整的会计报表及相关报表项目的注释)。
 
 

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