《上市公司信息披露管理办法》第58条规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。根据过往的行政处罚案例情况来看，财务总监比董事会秘书更容易被处罚，且财务总监的处罚幅度远大于董事会秘书，可能主要源于财务人员在公司规范运作及公司治理中举足轻重的地位，财务核算的准确性将直接影响报送的报告或者披露的信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、受处罚的财务人员总体情况

1．共计68名财务人员受处罚

据统计，截至2020年12月31日，证监会及其派出机构2020年作出的处罚决定案例中，有49家公司（包括上市公司、非上市公众公司、非上市公司）共68名财务人员受到行政处罚，13名财务人员被市场禁入。这49家被处罚的案例中，主要涉及的违规类型可以分为两类：一类是涉及信息披露违法违规的案例，针对违规的公司全年共计开出罚单50起，处罚相关财务人员66人；一类是涉及利用他人账户短线交易、内幕交易的案例，全年开出罚单2起，处罚相关财务人员2人。

在上述涉及信息披露违法的案件中，除财务总监作为公司高级管理人员受到处罚外，个别案例中，相关的财务经理、财务人员也同时受到了不同程度的处罚，如SLGF（002766）、KDX（002450）、QSYJ（300216）等。《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》规定：“对上市公司董事、监事、高级管理人员之外的人员，监管机构认定其为上市公司信息披露违法行为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员并给予处罚的，应当证明被处罚人具有下列情形之一：（一）实际履行董事、监事和高级管理人员的职责，并与信息披露违法行为存在直接关联；（二）组织、参与、实施信息披露违法行为或直接导致信息披露违法”。2020年受到行政处罚的财务人员（非上市公司董监高）数量较2019年有所增加，财务人员履职风险有所上升。

2．与2019年处罚情况对比

2019年，证监会及其派出机构作出处罚决定的案例中，有33家公司（包括上市公司、非上市公众公司、非上市公司）共38名财务人员（包括财务总监、财务负责人）被处罚。2020年受到行政处罚的公司数量、涉及的财务人员数量均较2019年有明显增加。

二、受到市场禁入及顶格罚款的财务人员受处罚情形

1．13名财务人员被市场禁入

对JGBL（300093）时任财务总监林某采取5年市场禁入措施；

对KDST（000939）时任总经理兼财务总监唐某采取5年市场禁入措施；

对KMYY（600518）时任财务总监庄某采取10年市场禁入措施；

对ZZD（002069）时任财务总监勾某采取5年市场禁入措施；

对QSYJ（300216）时任财务部长、财务总监刘某采取终身市场禁入措施；

对KDX（002450）时任董事兼财务总监王某采取终身市场禁入措施；对时任财务中心副总经理张某采取10年市场禁入措施；

对CYJT（600525）时任监事会主席兼子公司财务总监史某采取5年市场禁入措施；

对SLGF（002766）时任董事、财务总监兼副总经理叶某采取10年市场禁入措施；对时任财务总监王某采取10年市场禁入措施；对时任财务经理、财务副总监郭某采取5年市场禁入措施；对时任子公司财务负责人黄某采取5年市场禁入措施；

对GFGF（002102）时任董事兼财务总监张某采取10年市场禁入措施。

其中，被采取终身市场禁入的案例详情如下：

（1）QSYJ（300216）——年度报告存在虚假记载、未披露关联方非经营性占用资金

2015年QSYJ确认烟花生产线的销售收入不符合《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2006〕3号）以及公司对外披露的收入确认会计政策。上述行为导致公司2015年虚增收入8,974.36万元，虚增利润5,769.37万元；2016年虚增收入22,435.90万元，虚增利润13,733.16万元。

2015年，QSYJ通过虚构销售回款，虚减了应收账款13,246.90万元。根据公司会计政策及相关应收账款账龄测算，公司当年少计提2015年坏账准备2,181.16万元，虚增利润2,181.16万元；导致2016年少计提坏账准备2,327.18万元，虚增利润2,327.18万元。

QSYJ未如实对解除与太平洋证券的应收账款保理业务进行会计处理，导致2016年度虚减应收账款11,656.10万元，虚减应收账款坏账准备11,656.10万元，虚增利润11,656.10万元。

QSYJ将实际支付给关联方的款项计入在建工程，导致2016年虚增在建工程9,166.23万元。

经查，2017年QSYJ转入公司董事长、法定代表人、总经理、公司的实际控制人之一实际控制账户资金额193,954.06万元，其实际控制账户转回QSYJ资金额80,248.53万元。截至2017年12月31日，实际违法占用机资金余额101,208.12万元。

刘某2002年至2012年7月曾任公司财务部长、财务总监，其卸任财务总监后实际履行公司财务总监部分职责，直接参与了QSYJ的资金管理、划拨工作，导致QSYJ发生金额巨大的关联方非经营性资金占用及利润造假等违法行为，情节严重。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定对刘某给予警告，并处以30万元罚款【顶格】。依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第（七）项及第五条第（七）项的规定，证监会决定：对刘某采取终身证券市场禁入措施。

（2）KDX（002450）——年度报告存在虚假记载、未披露为控股股东提供关联担保的情况、未如实披露募集资金使用情况

2015年1月至2018年12月，KDX通过虚构销售业务、虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式，虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用，导致2015年至2018年年度报告虚增利润总额分别为22.42亿元、29.43亿元、39.08亿元、24.36亿元。

2016年至2018年，KDX子公司分别与厦门国际银行、中航信托公司签订了4份《存单质押合同》，约定以子公司大额专户资金存单为KD集团提供担保，2016年至2018年担保债务本金分别为14.83亿元、14.63亿元、14.63亿元。KDX未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况。

2018年7月至12月期间，利用与供应商签订的《采购委托协议》，将募集资金从专户转出，以支付设备采购款的名义分别向两家供应商支付21.74亿元、2.79亿元，供应商按照KDX要求将收到的资金转付给指定供应商，转出的募集资金经过多道流转后，主要资金最终回流至KDX，用于归还银行贷款、配合虚增利润等方面。KDX在2018年年度报告中披露，报告期内已使用募集资金总额36.88亿元，全部用于建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目和年产1亿片裸眼3D膜组产品项目，报告期不存在募集资金变更用途情况。未如实披露募集资金使用情况，导致2018年年度报告存在虚假记载。

王某作为时任董事、财务总监，在KDX虚增利润行为中，按照董事长、实际控制人的安排，负责具体组织和执行，是相关违法行为的重要组织者和参与者，为直接负责的主管人员，违法情节特别严重。2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会决定对董事、财务总监王某给予警告，并处以30万元罚款【顶格】。依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第（二）项及第（七）项、第五条第（三）项及第（七）项的规定，证监会决定对王某采取终身证券市场禁入措施。

2．10名财务人员被顶格处罚

新证券法实施前发生并且在新证券法实施前已终结的违规行为，适用老证券法。鉴于2020年受到行政处罚的财务总监适用的都是老证券法，按照2005年《证券法》第一百九十三条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人信息披露违规的，发行人或上市公司的顶格处罚是60万元，相关责任人的顶格处罚是30万元。68名被处罚的财务人员中，共有10人被给予了罚款金额上的顶格处罚，涉及8家上市公司，分别为：KYWL（002517）时任法定代表人、总经理、财务总监陈某，QSYJ（300216）时任财务部长、财务总监刘某，WWGF（600300）时任董事、副总经理兼财务负责人张某以及时任财务总监宋某，KDX（002450）时任董事、财务总监王某，SZCC（000018）时任副总经理、财务总监唐某，SLGF（002766）时任董事、财务总监兼副总经理叶某及时任财务总监王某，GFGF（002102）时任董事、财务总监张某，BTGF（300363）时任董事、董事会秘书、财务总监、实际控制人。

部分案例详情如下：

（1）KYWL（002517）——减值准备计提依据不充分

2018年9月10日，KYWL子公司以向宁波九晋增资为由，支付5,000万元。该款项实际为子公司为表达与蓝沙信息及相关主体达成和解的善意，作为前期双方纠纷的和解意向金，由宁波九晋代为保管。2018年9月29日，KYWL子公司该笔5,000万元款项计入“可供出售金融资产”科目核算。在KYWL2018年年报中，将前述支付给宁波九晋的5,000万元由“可供出售金融资产”调整至“其他应收款”科目核算，并全额计提减值准备。KYWL对上述5,000万元款项全额计提减值准备依据不充分：宁波九晋当时状态为合法存续的合伙企业，具备还款能力，未发现其持续经营能力出现异常；从实际用途看，子公司与蓝沙信息仅达成和解意向，并未签署正式协议。KYWL上述行为不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条和第四十一条的规定。导致KYWL 2018年度虚减净利润4,375万元，占其2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润17,438.53万元的25.09%。KYWL2018年年报中财务报告存在虚假记载。

时任KYWL法定代表人、总经理及主管会计工作负责人陈某应对2018年年报中财务报告存在虚假记载承担主要责任，属于直接负责的主管人员。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，福建证监局决定对陈某给予警告，并处以30万元罚款【顶格】。

（2）SZCC（000018）——通过虚构保理业务虚增利润、未按规定披露对外提供财务资助事项、未按规定披露对外担保事项

2017年12月14日，SZCC全资子公司国际工程公司与石泓保理签订《无追索权国内保理业务合同》，约定国际工程公司将39笔合计人民币2.32亿元应收账款债权转让给石泓保理，由石泓保理提供无追索权的保理业务服务，保理融资款总额为2.013亿元。经查，该应收账款对应债权并未发生实质转让，石泓保理支付的保理融资款实际由SZCC及其关联方提供。通过上述虚构保理业务，SZCC虚增2017年利润总额4,319.42万元，导致《2017年年度报告》存在虚假记载。

2017年，国际工程公司签订18份《借款合同》，约定向3家公司提供借款4.06亿元；国际工程公司与武汉久泰签订《往来款费用协议》，约定向武汉久泰提供借款2亿元，上述借款共计6.06亿元。上述6.06亿元借款，占神州长城2016年末经审计净资产17.78亿元的34.11%，属于应当披露的对外提供财务资助事项。SZCC未及时履行信息披露义务，也未在《2017年年度报告》中予以披露，导致《2017年年度报告》存在重大遗漏。

2018年4月18日，中原信托与SZCC控股子公司扶沟投资签署了《信托贷款合同》，约定中原信托向扶沟投资发放信托贷款5.2亿元。同日，SZCC与中原信托、扶沟投资签署了三方《差额补足协议》，SZCC为该5.2亿元信托贷款承担差额补足义务。上述担保，占SZCC2017年末经审计净资产21.51亿元的24.17%，属于应当披露的对外担保事项。SZCC未及时履行信息披露义务，也未在《2018年年度报告》中予以披露，导致《2018年年度报告》存在重大遗漏。

唐某时任SZCC副总经理、财务总监，参与虚构保理业务，知悉对外财务资助和对外担保事项，签字确认《2017年年度报告》，是相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，深圳证监局决定对唐某给予警告，并处以30万元罚款【顶格】。此外，深圳证监局对公司其他财务人员予以3万元、10万元、20万元不等的罚款。

三、信息披露违法违规处罚案例常见违规点

1．虚假记载 ★★★★★

虚假记载指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。虚假记载的常见手段和方式包括：虚增资产和漏记负债、虚构经营收入、透支未来收入、隐瞒当期收入、低估成本、费用性支出资本化等方式影响财务信息真实性、准确性或相关非财务信息存在虚假记载等。据他山小编统计，从处罚数量上来看，2020年财务人员被行政处罚的案例中共有31家公司涉及虚假记载；从处罚程度上来看共有8名财务人员被顶格处罚，13名财务人员被采取市场禁入措施。从处罚数量和处罚程度上来看虚假记载的是大多数财务人员的高频违规点，典型违规情况包括：

（1）在定期报告中虚增营业收入、虚构回款、虚增净利润，如BSGF（002188）、ARD（600666）、JGBL（300093）、XLKJ（002341）、KMYY（600518）、CCDM（000835）等；

（2）虚增资产、隐瞒负债，导致定期报告存在虚假记载，如KMYY（600518）、QSYJ（300216）、LZZJ（002535）等；

（3）定期报告披露的实际控制人信息存在虚假记载，如SHSW（000518）、KDST（000939）。

2．未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金★★★★

根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金包括：1、上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；2、代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；3、有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；4、为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；5、其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金等。据他山小编统计，从处罚数量上来看，2020年财务人员被行政处罚的案例中共有20家公司涉及非经营性资金占用；从处罚程度上来看，共有6名财务人员被顶格处理，8名财务人员受到市场禁入处罚。

相关案例介绍：WWGF（600300）

2017-2019年期间，WWGF或其子公司通过支付货款的方式将资金划转至6家中间方，通过中间方将资金划转至控股股东WWJT。上述资金划拨不是基于真实业务发生，实质构成控股股东的非经营性资金占用。经统计，2017年，控股股东WWJT全年累计占用7.03亿元，占WWGF2016年末经审计净资产的26.42%，2018年，WWJT全年累计占用8.97亿元，占WWGF 2017年末经审计净资产的32.98%。2019年，WWJT全年累计占用11.54亿元，占WWGF 2018年末经审计净资产的43.55%，占用全部发生在上半年，当年全部归还。上述资金占用事项由财务总监宋某组织策划并向WWGF下达指令，WWGF财务负责人张某具体组织实施，为违法行为直接负责的主管人员。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，江苏证监局决定：对宋某、张某予以警告，并分别处以30万元罚款【顶格】。

3．重大事件及进展未按规定披露★★★

根据沪深两市交易所《股票上市规则》规定，上市公司发生对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，应当及时向交易所报告并披露。此外，上市公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；（6）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。据他山小编统计，从处罚数量上来看，2020年重大事件及进展未按规定披露或者存在误导性陈述被行政处罚的案例中共涉及15家公司，19名财务人员；从处罚程度上来看，共有1名财务人员被顶格处罚，4名财务人员被采取市场禁入措施。

相关案例介绍：ARD（600666）

ARD未及时披露全资子公司于2017年5月向芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）借入资金20,000万元的后续重大债务违约及诉讼事项；未及时披露ARD于2017年8月和2018年9月与金丰典当签订典当合同，向金丰典当分别借入当金10,000万元、500万元的重大合同订立情况及后续重大债务违约事项；未及时披露ARD及全资子公司在2017年8月至2017年9月期间与朱某美共签订8份借款合同，累计向朱某美借入资金38,500万元的重大合同订立情况、后续重大债务违约及诉讼事项；未及时披露全资子公司于2017年11月与当代瑞通签订借款合同，向当代瑞通借入资金8,000万元的重大合同订立情况、后续重大债务违约及诉讼事项；未及时披露全资子公司于2017年11月与张某艳签订借款合同，向张某艳借入资金8,000万元的重大合同订立情况及后续重大债务违约事项；未及时披露全资子公司于2018年5月与孙某签订借款合同，向孙某借入资金7,800万元的重大合同订立情况；未及时披露于2017年12月签订借款暨担保协议，ARD向王某英借入资金4,700万元（最终认定金额，合同约定金额5,000万元）的重大合同订立情况、后续重大债务违约及诉讼事项；未及时披露全资子公司于2018年2月向交通银行股份有限公司哈尔滨北新支行借入24,000万元的后续重大债务违约及诉讼事项。

上述有关重大合同、后续重大债务违约及诉讼事项达到相关定期报告披露标准，但ARD也未按规定在相关定期报告中披露，导致ARD披露的《2017年第三季度报告》《2017年年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》存在重大遗漏。

对ARD信息披露存在重大遗漏的行为以及未及时披露重大事件的行为，时任副总经理、财务总监刘某以及财务部部长盛某为其他直接责任人员，2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，重庆证监局决定对副总经理、财务总监刘某给予警告，并处以10万元罚款；对财务部部长盛某给予警告，并处以5万元罚款。

4．未如实披露对外担保情况★★★

从被处罚的数量上来看，2020年共16家公司涉及未如实披露对外担保情况，尤其是未披露公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的相关事项。24名的财务人员受到行政处罚，其中7名人员被采取市场禁入措施，5名财务总监被顶格处罚。由于公司的财务总监主管公司财务工作，对于未按规定披露对外提供的重大担保事项负有直接责任。

相关案例介绍：XDZ（000571）

未按规定披露XDZ、天津恒阳、XDZ实业有限责任公司为陈某友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保的事项；未按规定披露XDZ为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项；未按规定披露XDZ为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。

陈某作为XDZ时任财务总监，知悉天津恒阳、XDZ实业为陈某友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，且在XDZ 2017年年报和2018年半年报的书面确认意见上签字，是XDZ信息披露违法违规行为其他直接负责人员。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定：对陈某给予警告，并处以10万元罚款。

5．未如实披露关联交易情况★★★

关联交易一直是监管部门关注的重点，也是上市公司信息披露以及规范运作违规的高频区域。从被处罚的数量上来看，2020年共14家公司涉及未如实披露关联交易情况，16名的财务人员受到行政处罚，其中1名人员被采取市场禁入措施。

相关案例介绍：KRD（002072）

2014年12月1日，KRD与浙江亿富签订协议，将全资子公司杰之盟100%股权以11,700万元的价格转让给浙江亿富。经查，KRD出售子公司杰之盟100%股权事项，名义上为KRD与浙江亿富之间发生的非关联交易，但实质上为KRD与公司实际控制人吴某之间发生的关联交易。具体情况如下：（1）吴某替浙江亿富支付股权收购款。浙江亿富在将杰之盟股权转卖给鸿凯国际前支付的6,435万元，均由吴某代为支付，相关资金源自吴某控制的公司，且系通过循环支付完成。（2）吴某利用“壳公司”鸿凯国际从浙江亿富购回杰之盟股权。鸿凯国际系吴某借他人名义成立的公司，由吴某实际控制。鸿凯国际从浙江亿富受让杰之盟股权事项由吴某安排，且鸿凯国际支付的5,265万元收购款亦大部分源自吴某控制的其他公司。（3）吴某在接受证监会调查时承认其替浙江亿富支付股权收购款并安排鸿凯国际购回杰之盟股权，且称浙江亿富受让杰之盟股权后以杰之盟资产所做抵押融资获得的5,000万元资金由他本人使用。（4）KRD出售杰之盟股权事项系由吴某决策，交易对手方浙江亿富由吴某选择。KRD在浙江亿富未依约足额支付第二笔收购款的情况下提前办理了股权交接手续，此后亦没有对浙江亿富未履行代偿承诺的行为采取相关措施。上述事实足以证实，涉案股权交易实质上乃是KRD与吴某之间通过第三方实施的关联交易。

KRD在出售杰之盟股权事项为关联交易的情况下，在2014年12月3日披露的《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告》和2015年4月29日披露的《2014年年度报告》中，并未如实将出售杰之盟股权交易披露为关联交易，相关公告内容存在虚假记载。

KRD未将出售子公司杰之盟股权事项作为关联交易进行披露的行为，时任董事、财务总监兼副总经理刘某是其他直接责任人员。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会决定：对刘某给予警告，并处以10万元的罚款。

四、财务总监受处罚案例汇总

（作者赵俊，现任他山咨询信息披露三部高级咨询经理。毕业于华东政法大学，国际金融法专业，硕士研究生，拥有法律职业资格。）

附件：

（专题分析报告二）2020年财务总监行政处罚及市场禁入分析报告（他山咨询 赵俊）.pdf