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关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知
发布时间:2004-08-05 15:44  来源:  作者:
                   1998年10月6日 证监发字[1998]259号


各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府,国务院有关部门:

  为提高上市公司质量,切实保护投资者利益,促进证券市场健康发展,今后,对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法。拟发行上市企业改制完成后,须向中国证监会报送改制情况的书面报告。为落实上述要求,我会将在接到书面报告后对企业改制情况进行调查。现就调查的有关内容通知如下:

  一、企业的独立运营能力
  企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外,还必须符合以下要求:
  (一)人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职;财务人员不能在关联公司兼职;股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。
  (二)资产完整。企业改制时,主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体;股份公司应有独立的产、供、销系统,无法避免的关联交易,必须遵循市场公正、公平的原则,股东大会对有关关联交易进行表决时,应严格执行公司章程规定的回避制度;控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营,以避免同业竞争。
  (三)财务独立。股份公司应设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;应独立在银行开户,不得与其控股股东共用一个银行帐户;必须依法独立纳税。

  二、主承销商的辅导工作
  主承销商负责对企业的改制工作进行辅导,辅导工作参照中国证监会《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》(证监发字[1995]138号)的有关规定进行。主承销商在进行辅导时,应特别做好以下工作:
  (一)对公司的筹委会成员进行培训,普及有关的证券、法律知识,特别是关于法律责任的规定;
  (二)协助公司进行资产重组,重组方案要符合国家有关法律、法规、政策的规定;
  (三)协助公司建立、健全财务制度;
  (四)协助公司建立规范的法人治理结构;
  (五)协调各中介机构,保证改制工作的合法性、规范性。

  经我会调查,拟发行上市企业凡已符合改制要求的,方可报送正式申报材料。 

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