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《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法(2015年修订)》修订说明
发布时间:2015-05-04 10:21  来源:上海证券交易所  作者:上海证券交易所

     上市公司信息披露工作评价是上海证券交易所(以下简称“本所”)一项常规工作,是本所实施分类监管,引导上市公司持续提升信息披露质量的重要途径。为做好这项工作,本所于2013年发布了《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法(试行)》(以下简称“《评价办法》”)。《评价办法》实施一年以来,上市公司信息披露工作评价机制运行良好,市场对此予以了积极肯定,但也出现了一些需要解决的问题。

近期,为更好地开展此项工作,适应监管转型环境下对上市公司信息披露工作的新要求,引导上市公司持续提高信息披露质量,本所经公开征求意见后,对《评价办法》进行了修订。本次修订主要增加了本所推进监管转型和提高信息披露有效性方面的评价内容,将以扣分为主的评价机制调整为主客观相结合的加减分制度,并相应调整明确了具体计分标准。
    本次修订中,我们已将董事会秘书考核的相关内容吸收于上市公司信息披露评价工作中,不再对董事会秘书单独考核。为此,本所同步修订了原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2011年修订)》(以下简称“《董秘管理办法》),废止了其中第五章关于考核的规定,并相应修订了第一条、第七条、第二十八条、第三十六条及第三十八条中相关考核内容的表述。
    现将相关修订情况说明如下。
    一、《评价办法》的修订背景
    2013年沪市上市公司年报披露完成后,本所按照《评价办法》的要求,完成了对本所全部上市公司的信息披露评价工作,并向上市公司公布了评价结果。总体上看,评价工作严格坚持定量计分的方式,评价过程客观、透明。同时,经过一年的试运行,评价工作中也存在一些问题,有必要及时予以修改。主要表现在4个方面:
    (一)评价工作未能充分体现资本市场监管转型的任务和要求
    近两年,证监会大力推进监管转型,强化上市公司信息披露第一责任人意识,全面推动事前监管转向事中事后监管。本所也已先后启动信息披露直通车、分行业监管等工作,认真落实监管转型各项要求。在年初监管工作会议上,证监会明确提出,要健全以信息披露为中心的监管体系,完善分类监管,探索分行业监管。总体上看,现行《评价办法》未能充分体现前述内容,尚未涵盖上市公司在信息披露工作中主动配合落实快速反应、分行业监管等各项监管转型工作的要求。
   (二)评价内容侧重信息披露合规性,对信息披露有效性关注度不够
    与监管转型工作相适应,当前信息披露工作已经由单一的合规性要求转向更加强调信息披露的有效性,更加关注上市公司披露的信息是否有利于投资者做出合理的投资决策。现行评价以监管措施和纪律处分为出发点,重点关注了信息披露的合规性指标,但对信息披露的针对性、简明性和自愿性等体现监管转型重点工作的指标,缺少具体明确的标准和要求,不足以引导上市公司积极主动地提升信息披露的有效性。
   (三)单一的扣分指标难以充分体现上市公司信息披露质量的差异性
    现行《评价办法》坚持客观定量原则,主要采取定量计分与监管措施和纪律处分相挂钩的方式进行,针对评价期内公司受到的监管措施和纪律处分,按照既定的扣分标准扣除该公司的评价计分。但监管措施或纪律处分仅针对违规行为,即未满足信息披露的最低标准,对于如何体现在此标准以上各公司的信息披露水平差异,现行《评价办法》则未予以充分考虑。实践中,通过一年的试运行发现,因评价期内被采取监管措施或纪律处分的公司占比不大,不少公司未被扣分或扣分较少,且加分情形较少、分值较低,出现不少满分或者同分的情形,无法拉开评价差距。
    (四)信息披露工作评价和董秘考核同步进行,存在一定的交叉和重复
除《评价办法》规定的信息披露评价外,本所《董秘管理办法》还规定,须对上市公司董秘开展年度考核。从评价(考核)性质看,信息披露评价和董秘考核具有高度的相似性,董秘是上市公司信息披露的核心人员,董秘工作是信息披露工作的重要组成部分,二者的评价(考核)内容、标准和期间等高度重叠。从2014年评价(考核)结果看,董秘考核与信息披露评价结果比例分布大致相仿,但当董秘考核结果与上市公司信披评价结果不一致时,容易引起市场各方的误解。
    二、《评价办法》修订的主要内容
    针对《评价办法》试行以来出现的问题,本所对信息披露评价工作进行了优化调整,并相应修订《评价办法》及相关业务规则。具体如下:
   (一)增加评价内容,将推进监管转型和提高信息披露有效性的要求细化到评价工作中
    信息披露评价的目标是引导上市公司不断改进信息披露水平。评价内容要与当前监管转型和信息披露工作相结合,充分体现快速反应、分行业监管、日常监管以及信息披露有效性的各项具体要求。为此,修订后的评价办法增加了6个方面的内容,并相应细化监管转型工作和信息披露有效性的各项指标。
1.上市公司信息披露有效性。重点关注公司披露的信息是否具有针对性和可比性,内容是否前后一致、简明清晰,语言是否通俗易懂等事项。
2.落实监管转型信息披露要求的情况。重点关注公司信息披露直通车业务是否专业熟练,是否按要求报送信息披露文件和办理停复牌业务,是否配合本所快速反应工作和事中事后监管要求,及时核实市场关于公司的报道、传闻,主动澄清市场和投资者的问题等事项。
3.落实分行业信息披露要求的情况。重点关注公司是否主动披露公司的行业及经营性信息,是否在定期报告中结合公司所在行业动态和政策,深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息等事项。
4、信息披露相关制度建设和资源配置情况。重点关注公司是否制定适应公司实际的信息披露事务管理制度,是否配置足够的工作人员从事信息披露工作,是否为信息披露工作提供良好的工作环境和便利的工作条件,相关人员是否支持、配合信息披露工作,并将董事长作为信息披露第一责任人是否能够重视支持信息披露工作,保障公司依法合规履行信息披露义务作为评价内容。
5.上市公司董秘日常信息披露履职情况。重点关注公司董秘是否按照有关规定组织编制公司的临时报告和定期报告,是否与本所保持畅通的联络渠道,是否严格按照规定组织信息报送和填报工作,并督促公司相关人员做好持股管理工作等事项,是否定期组织人员培训,是否积极配合本所通过业务系统组织的信息统计、监管调研等工作。
6.投资者关系管理情况。重点关注公司是否主动通过 “上证e互动”和投资者说明会等形式向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项,是否积极通过现金分红等多种途径,提高投资者回报水平,是否及时回应投资者的投诉等事项。
    (二)改进评价方法,将以扣分为主的评价机制调整为主客观相结合的加减分制度
扣分机制能够突出合规性要求,加分机制能够体现信息披露有效性和监管配合工作程度。加减分机制相结合,有利于更加全面地反映上市公司信息披露质量上的差异。为此,拟修订评价办法,对评价机制作相应调整。主要有3个方面:
1.调整评价方式。设定上市公司评价基准分为80分,在此基础上对上市公司信息披露工作的各项内容开展评价,并予以加分或减分,得出上市公司最终评价得分。其中,对于减分项,仍以公司是否被采取监管措施或者纪律处分为客观标准,分档减分;对于加分项,为避免随意性过大,建立加分申请制,公司可按照评价内容各项要求对照后申请加分,本所评价工作小组经核实并合议后确定是否加分。
2.明确评价结果分级。各上市公司按最终评价得分高低排序,形成A、B、C、D四档评价结果,分别对应信息披露优秀、良好、合格和不合格。在各档分布比例上,参照往年评价结果和监管实际情况,明确排名前30%(含)的为A,排名前30%-80%(含)的为B,排名前80%-100%(含)的为C,但其中得分为60(含)以下的为D。同时,除个别调整外,保留出现特定情形即不得属于A档、不高于C档或者仅能评为D档的消极条件。
3.优化评分标准。为保证评价工作相对客观,同时考虑各项工作重要性,对加分事项各仅设两档。其中,属于信息披露有效性、配合监管转型、配合分行业信息披露和投资者关系管理情况的事项设2或3分两档,属于信息披露相关制度建设和资源配置、董秘日常履职的事项设1或2分两档。同时,明确对仅属合规性的事项不加分,各事项累计加分不超过20分。对于减分事项,按监管措施和纪律处分的处罚层级不同,分别扣减2分至20分,并适度加大分差,以形成评价层级。另外,规定同一事项不累积加分或者减分,各按该事项涉及的最高分值加分或者减分。
    (三)整合评价制度,保留信息披露评价工作,不再开展董事会秘书考核
为提高工作效率,避免重复评价,同步废止本所《董秘管理办法》中第五章关于董秘考核的规定,将关于董秘工作开展情况及履职情况相关考核要求吸收入《评价办法》中有关规定。
    三、公开征求意见和本所吸收采纳情况
2015年3月25日至4月10日,本所就《评价办法》公开向市场征求了意见。在此期间,收到市场各参与方的反馈意见共计65份。多数反馈意见认为,《评价办法》的修订紧密围绕监管转型的各项要求,突出主客观结合的评价标准,落实了事中事后监管理念要求,进一步完善了上市公司信息披露评价体系,有利于提高上市公司信息披露的责任意识,促进上市公司做好信息披露相关工作。同时,反馈邮件还就《评价办法》征求意见稿的具体条文规定提出了意见和建议。经整理研究,主要意见和采纳情况如下。
(一)关于是否新增信息披露制度建设和相关资源配置作为评价内容
《评价办法》征求意见稿第十四条明确了本所对上市公司董秘日常信息披露履职情况的关注要点,并将相关制度建设纳入其中。征求意见期间,多家公司反映,董秘履职受外部因素影响较大,公司制度建设、资源配备,以及董事长的信息披露责任意识等,均会影响到董秘信息披露工作的质量,并建议增加相关的评价指标。
经讨论,本所采纳了相关建议,拟在评价内容中增加“公司信息披露制度建设及资源配置”相关内容,独立于董秘日常履职评价,突出对信息披露制度建设和执行情况、资源配置情况,以及对董事长信息披露责任意识的评价。
(二)关于在评价时是否考虑公司规模、信息披露工作量等因素
部分公司在反馈意见中提出,本所上市公司规模不同、上市时间不同,信息披露工作量、工作强度和难度等也有较大的差异,建议对不同类型的公司设置不同的评价标准,或在评价中着重考虑前述因素。
相关意见具有一定合理性。本所在新增的 “公司信息披露制度建设及资源配置”内容中,单独设立了信息披露资源配置评价指标。通过该指标,可以体现不同类型公司信息披露工作的差异性。此外,考虑到公司情况千差万别,不同类型公司的划分标准也较难量化,因此,在前述指标已经体现差异性评价需求的情况下,不宜再另行设置评价指标。
(三)关于是否将现金分红水平作为评价内容
《评价办法》征求意见稿第十五条明确了将通过现金分红回报投资者,作为本所对上市公司投资者关系管理的评价重点之一。部分公司的反馈意见认为,现金分红属公司自治范畴,不应作为上市公司信息披露评价的内容。
从我国实践看,持续、稳定、科学和透明的分红机制,仍是资本市场回报投资者的重要手段。将包括现金分红在内的上市公司投资者回报情况纳入评价范围,并非对上市公司现金分红作出强制性要求,而是以信息披露为出发点,着眼引导和鼓励上市公司重视投资者回报,并充分保障中小投资者的知情权。因此,本次修订中,仍保留了该项内容。
(四)关于是否引入第三方参与评价
《评价办法》征求意见稿第四章明确了评价实施主体和过程,即由上市公司自评后,由本所核实情况并确定最终评价结果。部分公司提出,可探索引入投资者等第三方参与评价,并明确公司自评、投资者和监管部门的评价比重。
前述意见也具有一定合理性。但经讨论,考虑到上市公司评价的结果主要满足本所分类监管的需要,第三方评价关注的侧重点,与监管部门的关注点或有所差异。同时,考虑到评价办法试行仅一年,相关标准、内容和流程有待不断优化、完善,随着今后监管转型的不断深入,在积累经验的基础上,可探索研究扩大评价主体的范围。
反馈意见还对《评价办法》征求意见稿的相关具体表述提出了意见,本所根据具体情况予以了合理吸收。此外,多家公司在反馈意见中提出,希望本所加强信息披露业务培训、咨询服务力度。对此,本所将继续加大培训服务力度,不断提高培训的质量和水平,完善业务咨询服务流程,为上市公司做好信息披露工作提供更多主动性服务和支持。
    四、其他
   (一)规则体例调整
    本次修订中,在体例上主要作了两个方面的调整:一是考虑前后内容逻辑一致性,将原属“评价实施”中涉及评价方式的内容前移,将其与原“评价标准”一章合并为“评价方式和标准”。二是考虑规则理解适用方便,将原“评价标准”中比较具体的减分事项,与新增的加分事项合并,形成计分标准表,作为评价办法的附件供查考使用。
   (二)后续工作安排
    后续,本所将于2015年5月开展上市公司2014年度信息披露工作评价。评价结果将及时通报上市公司,通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局,并记入诚信档案。
    特此说明。
 
 

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