座谈摸底 汇总问题与建议 深入推进辖区上市公司股改工作
                                       2005.8.17

    为进一步推进辖区上市公司股权分置改革进程，北京证监局于近期召集辖区上市公司进行了座谈。张新文局长、杨琳助理参加座谈会，再次强调了股权分置改革工作的重要性和紧迫性，督促辖区上市公司不能继续观望，争取9月份有一批公司能够推出改革方案。座谈会上，各公司董事会秘书分别介绍了公司股权分置改革的意向、存在的困难和问题、行业管理部门的相关政策信息，以及对股权分置改革工作的建议。座谈会有力地促进了辖区上市公司股权分置改革工作的进一步深入。现将座谈会情况汇总如下：
一、辖区上市公司股权分置改革意向
    截至2005年7月底，北京辖区共有83家上市公司。3家试点公司中，清华同方股权分置改革方案未获得股东大会通过，目前正在积极筹备重启改革；长江电力改革方案获得顺利通过，并已实施，8月16日其股票代码将变为“G长电”；华联综超将于8月19日召开现场股东大会审议股权分置改革议案。
    通过座谈，我局了解到辖区其他公司中有15家左右上市公司准备在二批试点后推出改革方案；另有25家左右公司正处于初步与中介机构接触、制定草案和股东之间初步沟通过程中；其他公司由于存在种种困难和问题，正在密切关注二批试点公司的改革结果，同时等待政策明朗后，也将启动股权分置改革。
二、辖区公司在股权分置改革中的障碍
   随着股权分置改革工作的逐步深入，一些症结不断出现。北京地处首都，上市公司家数众多，涉及行业面广，股权情况复杂，股价走势不一等都是影响股权分置改革深入进行的重要因素。我局汇总出六大类17个具体问题，需要进一步政策指引。这些问题涉及：
 1、股本结构特殊问题：（1）A+H、A+B股、ADR；（2）“红筹控A”；（3）A股“一控多”。
 2、非流通股问题：（1）非流通股股东众多、“失踪”、持股成本不同难以达成一致；（2）非流通股股份存在权利障碍；（3）非流通股转让尚未办理完毕，无法确定对价支付主体；（4）非流通股持股比例偏低；（5）审批程序不明确。
 3、流通股问题：（1）流通股股东分散，沟通工作难度大；（2）部分流通股被扣押影响表决结果。
 4、二级市场股票价格“破净，”对价标准难定。
 5、ST、绩差公司对价标准难定。
 6、违规上市公司对价标准难定等。
三、对股权分置改革工作的建议
    针对上述问题，我局对下一步工作提出以下建议：
1、中国证监会尽快出台政策指引，明确：
 （1）同时发行A+H、A+B股、ADR上市公司非流通股股东的对价支付和表决程序问题；
 （2）ST公司、绩差公司股权分置改革的相关规则和指导意见，建议与资产重组相结合；
 （3）经历过IPO、并购重组、再融资的上市公司、非流通股持股成本不同等各种类型公司的对价支付原则、方法和标准；
（4）尽量在非流通股股东与流通股股东之间进行对价支付，不宜涉及上市公司以及全体股东的利益；
（5）降低股权分置改革的费用，明确费用承担主体，建议由非流通股股东承担；
（6）缩短股权分置改革的时间进程，尽可能减少对公司生产经营的影响，降低上市公司实施股权分置改革的成本；
（7）股权分置改革评价体系，主要从股改程序、股改效果方面设计评价指标，以作为公司再融资获取优先权的评定指标之一。
 2、为加快国有控股上市公司股权分置改革步伐，便于各公司具体操作实施，建议国资委尽快以政策形式明确：
（1）国有控股公司竞争性和垄断性行业的界限；
（2）各行业国有股东最低持股比例要求；
（3）有导向性的支付对价框架；
（4）股权分置改革与企业经营者激励机制相结合的政策指引。
 3、财政部出台政策指引，明确非流通股股东支付对价、花费费用的财务处理规范。
 4、国资管理部门要更加支持，督促国有控股股东积极参与此项工作，达成共识，共同推进。
 5、管理部门继续做好舆论引导工作，扭转目前证券市场上普遍对上市公司非流通股改革对价的高期望值，防止改革走偏。
 6、建议借鉴交易所安排定期报告披露日程的方式，搭建一个报批或实施的预约系统，协调安排，使改革进程与市场扩容对接。
 7、建议做好吸引资金入市工作，使改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度相适应。
 8、尽早做好后股权分置时代的政策法规及监管准备。
座谈会召开后，我局集中汇总完成《北京辖区上市公司股权分置改革阶段性总结报告》，以专报形式上报中国证监会股权分置改革试点领导小组办公室、派出机构协调部、上市公司监管部。
四、北京证监局下一步工作安排
近期，北京证监局将进一步开展如下工作，加大推进股权分置改革力度：
 1、抽取不同进展情况的上市公司及非流通股股东现场走访，继续推进；
 2、了解市政府和市国资委相关政策信息，反馈给中国证监会和辖区上市公司，以便更好地指导股权分置改革工作；
 3、关注第3家试点公司华联综超的股权分置改革结果，进行阶段性工作总结；
 4、组织关于股权分置改革方案设计、实施程序、步骤等可操作性的交流培训和经验介绍。